Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty. Quyết định số 13/2018/KDTM-GĐT ngày 16/10/2018 của TANDTC, giám đốc thẩm. Toàn văn quyết định do Unilaw sưu tầm và hệ thống hóa từ nguồn công bố bản án của Tòa án nhân dân tối cao.
| Loại VB | Quyết định |
|---|---|
| Số | 13/2018/KDTM-GĐT |
| Ngày | 16/10/2018 |
| Toà án | TANDTC |
| Cấp xét xử | Giám đốc thẩm |
| Loại vụ việc | Kinh doanh thương mại |
| Quan hệ pháp luật | Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty |
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO
Quyết định giám đốc thẩm Số: 13/2018/KDTM-GĐT Ngày 16-10-2018
V/v Tranh chấp giữa Công ty với thành viên Công ty
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO
- Thành phần Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao tham gia xét xử gồm có: 14 (mười bốn) thành viên; chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Hòa Bình - Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
- Thư ký phiên tòa: Bà Vũ Thị Thái - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tối cao. - Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao tham gia phiên tòa: Ông Phương Hữu Oanh - Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tối cao. Ngày 16 tháng 10 năm 2018, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp giữa Công ty với thành viên Công ty” giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn T;
Địa chỉ: Ấp T, xã TL, huyện T, tỉnh An Giang;
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Lê Văn N (Giám đốc Công ty).
2. Bị đơn: Ông Lê Văn D, sinh năm 1967;
Trú tại: Số 181, Tổ 4, ấp B, xã B, huyện P, tỉnh An Giang.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Ngô Văn S, sinh năm 1972 (Văn bản ủy quyền ngày 07/8/2013);
Trú tại: Ấp N, xã L, huyện T, tỉnh An Giang.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Ông Lê Hồng T, sinh năm 1962;
3.2. Bà Võ Thị G, sinh năm1967;
3.3. Anh Lê Công T1, sinh năm 1985;
Có cùng địa chỉ tại 220 Avenue Thush, Dorval, Quebec, Canada H9S 1S3; Tạm trú tại: Ấp T, xã TL, huyện T, tỉnh An Giang.
Người đại diện hợp pháp của ông T, bà G, anh T1: Ông Lê Văn N (các Văn bản ủy quyền ngày 04/6/2013 và ngày 25/6/2013).
3.4. Bà Thái Thị Kim C, năm sinh 1970;
Trú tại: Số 181, Tổ 4, ấp B, xã B, huyện P, tỉnh An Giang.
Người đại diện hợp pháp của bà Thái Thị Kim C: Ông Ngô Văn S (Văn bản ủy quyền ngày 07/8/2013).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
1
Tại Đơn khởi kiện ngày 26/6/2013, Đơn khởi kiện bổ sung ngày 18/9/2013 và quá trình tố tụng nguyên đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn T do ông Lê Văn N đại diện theo pháp luật trình bày:
Năm 2007, Công ty TNHH T được Sở kế hoạch đầu tư tỉnh An Giang cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 5202000647 ngày 05/4/2007 với ngành nghề kinh doanh nhà hàng, khách sạn, vốn điều lệ 10.000.000.000 đồng, gồm có 4 thành viên góp vốn: ông Lê Hồng T 4.000.000.000 đồng = 40%; ông Lê Văn D 2.000.000.000 đồng = 20%; anh Lê Công T1 2.000.000.000 đồng = 20%; bà Võ Thị G 2.000.000.000 đồng = 20%. Trong đó, ông Lê Hồng T là Chủ tịch Hội đồng thành viên; ông Lê Văn D, giữ chức vụ Giám Đốc; bà Võ Thị G, anh Lê Công T1 là thành viên Công ty.
Từ tháng 4/2007 đến tháng 11/2009 thời gian ông D làm Giám Đốc, ông T đã chuyển tiền nhiều lần từ tài khoản của anh T1 cho ông D nhận tổng cộng 75.000 CAD (đô la Canada), cụ thể như sau:
- Ngày 21/8/2007: 12.000 CAD;
- Ngày 08/4/2008: 20.000 CAD;
- Ngày 02/8/2008: 25.000 CAD;
- Ngày 17/8/2008: 6.000 CAD;
- Ngày 20/8/2008: 12.000 CAD.
Số tiền này chuyển về để sử dụng vào việc xây dựng nhà hàng, khách sạn nhưng ông D không xây dựng.
Trước đó vào tháng 01/2007, ông T có nhận chuyển nhượng 28.800m2đất tại ấp T, xã TL, huyện T, tỉnh An Giang của ông Nguyễn Phước H, bà Cao Thị T, với giá 2.016.000.000 đồng. Ông T cùng ông D trả ông H ba lần là 1.600.000.000 đồng, số còn lại ông T về Canada gửi tiếp 416.000.000 đồng cho ông D để trả dứt điểm cho ông H. Do ông T là Việt kiều nên để ông D làm các thủ tục đứng tên quyền sử dụng diện tích đất trên. Toàn bộ số tiền mua đất và xây dựng nhà hàng đều là tiền do ông T góp vốn, còn ông D không góp vốn vào Công ty. Công ty TNHH T yêu cầu ông Lê Văn D, bà Thái Thị Kim C phải trả
lại 75.000 CAD và sang tên toàn bộ diện tích đất thực đo là 20.474m2(theo hồ sơ kỹ thuật do Phòng đăng ký quyền sử dụng đất huyện T lập ngày 24/03/2008) cho Công ty TNHH T.
Bị đơn ông Lê Văn D do ông Ngô Văn S đại diện trình bày:
Ông D không nhận 75.000 CAD như nguyên đơn trình bày, nhưng ông D có nhận bằng tiền Việt Nam, tổng cộng 1.620.900.000 đồng. Ông D đã chi vào việc sang sửa, cải tạo, thuê nhân công chẻ đá, xây dựng nhà hàng, mua sắm trang thiết bị cho Công ty, tổng cộng 1.629.890.000 đồng.
Theo Điều lệ Công ty, ông D phải góp vốn 2.000.000.000 đồng và ông D đã thực hiện góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng diện tích 20.474m2đất. Vợ chồng ông D nhận chuyển nhượng diện tích đất trên của vợ chồng ông H bằng tiền của vợ chồng ông D, không phải tiền của ông T bỏ ra.
Ông D yêu cầu Công ty TNHH T trả lại 8.990.000 đồng do ông D bù đắp tiền cá nhân vào Công ty; yêu cầu Công ty TNHH T trả lại giá trị quyền sử dụng
2
đất theo giá Hội đồng đồng định giá lập ngày 30/8/2013 là 1.836.432.000 đồng và vợ chồng ông D đồng ý giao diện tích 20.474m2đất cho Công ty sử dụng. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
- Ông Lê Hồng T, bà Võ Thị G và anh Lê Công T1 đều ủy quyền cho ông Lê Văn N đại diện tham gia tố tụng.
- Bà Thái Thị Kim C ủy quyền cho ông Ngô Văn S đại diện tham gia tố tụng.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm 01/2014/KDTM-ST ngày 14/4/2014, Tòa án nhân dân tỉnh An Giang quyết định:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH T: - Buộc ông Lê Văn D trả lại Công ty TNHH T số tiền 730.745.000 đồng. - Xác định diện tích đất 20.474m2tại thửa số 13, tờ bản đồ số 16 theo Sơ
đồ kỹ thuật do Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất huyện Tịnh Biên lập ngày 24/3/2008 và toàn bộ diện tích đất rừng trồng 1,06 ha theo Hồ sơ giao khoán trồng rừng - chăm sóc - bảo vệ rừng phòng hộ tỉnh An Giang ngày 15/11/2008, đất tọa lạc ấp T, xã TL, huyện T, tỉnh An Giang là thuộc của Công ty TNHH T. Buộc ông Lê Văn D, bà Thái Thị Kim C có nghĩa vụ làm thủ tục sang tên toàn bộ quyền sử dụng diện tích đất trên cho Công ty TNHH T khi bản án có hiệu lực pháp luật.
2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH T đối với số tiền 890.155.000 đồng.
3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Lê Văn D về việc yêu cầu Công ty TNHH T trả giá trị quyền sử dụng đất, diện tích 20.474m2đất với số tiền 1.836.432.000 đồng.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo. Ngày 28/4/2014, ông Lê Văn D, bà Thái Thị Kim C và Công ty TNHH T đều có đơn kháng cáo.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 18/2015/KDTM-PT ngày 14/5/2015, Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
- Chấp nhận việc rút yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH T. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH T. Phần bản án sơ thẩm liên quan đến nội dung kháng cáo của nguyên đơn phát sinh hiệu lực pháp luật.
- Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông Lê Văn D và bà Thái Thị Kim C.
- Giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.
Ngày 16/7/2015, ông Lê Văn D và bà Thái Thị Kim C có đơn đề nghị xem xét Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.
Tại Quyết định số 06/2018/KN-KDTM ngày 09/5/2018, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 18/2015/KDTM-PT ngày 14/5/2015 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao
3
tại Thành phố Hồ Chí Minh; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2014/KDTM-ST trong các ngày 08 và ngày 14/4/2014 của Tòa án nhân dân tỉnh An Giang; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh An Giang xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm, đúng quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhất trí với Quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Theo biên bản Họp hội đồng thành viên (tại Canada) ngày 11/11/2009 và Quyết định của Chủ tịch Hội đồng thành viên ngày 24/11/2009 thì Công ty TNHH T thay đổi người đại diện theo pháp luật mới là ông Lê Văn N. Theo Điều 26 Luật Doanh nghiệp năm 2005, khi thay đổi người đại diện theo pháp luật thì doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi. Thực tế, nguyên đơn chỉ cung cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (đăng ký lần đầu ngày 05/4/2007), theo đó người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Lê Văn D, Giám đốc. Tòa án không yêu cầu nguyên đơn cung cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, thay đổi (nếu có) mà chấp nhận ngay ông N là Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH T là không đúng.
[2] Công ty TNHH T không lập sổ đăng ký thành viên, sổ góp vốn, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005, nên không có căn cứ pháp lý xác định các thành viên đã tiến hành góp vốn hay chưa? Hình thức góp vốn như thế nào? Vì vậy, cần phải xác định quan hệ pháp luật trong vụ án này là tranh chấp giữa Công ty với thành viên Công ty, giữa các thành viên Công ty với nhau về phần vốn góp.
[3] Theo đơn khởi kiện ngày 26/6/2013 và đơn khởi kiện bổ sung ngày 18/9/2013 thì nguyên đơn chỉ yêu cầu bị đơn trả lại 75.000 CAD và sang tên diện tích đất thực đo là 20.474m2(đất sản xuất kinh doanh và đất trồng cây lâu năm) cho nguyên đơn. Tòa án chưa làm rõ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn có tranh chấp diện tích 1,06ha đất rừng phòng hộ hay không, nhưng lại buộc bị đơn có nghĩa vụ làm thủ tục sang tên toàn bộ quyền sử dụng 1,06 ha đất rừng phòng hộ cho Công ty TNHH T, nhưng không đưa cơ quan quản lý rừng phòng hộ vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là không đúng.
[4] Đối với khoản tiền 75.000 CAD ông T chuyển từ Canada về cho ông D, ông D nhận tại Ngân hàng TMCP Ngoại thương bằng tiền Việt Nam 1.620.900.000 đồng: Ông D cho rằng đã sử dụng số tiền trên và bỏ thêm 8.900.000 đồng để chi phí xây dựng nhà hàng, mua sắm trang thiết bị cho Công ty với số tiền tổng cộng là 1.629.890.000 đồng (trong đó 1.233.890.000 đồng có chứng từ, 360.000.000 đồng không có chứng từ). Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận 18 khoản ông D đã chi với số tiền 890.155.000 đồng,
4
từ đó buộc ông D phải trả lại cho nguyên đơn 730.745.000 đồng. Tuy nhiên, theo Danh mục định giá tài sản bổ sung (kèm theo biên bản định giá ngày 30/8/2013) thì có 14 hạng mục tài sản trị giá 221.220.000 đồng, trong đó có nhiều hạng mục tài sản chưa được Tòa án xem xét đánh giá do ai đầu tư. Nếu ông D là người đầu tư các tài sản, thanh toán hợp lệ giá trị khối lượng công việc xây dựng cơ sở vật chất cho Công ty thì phải khấu trừ giá trị các tài sản, giá trị khối lượng công việc này vào số tiền mà ông D phải trả cho nguyên đơn.
[5] Đối với việc thanh toán tiền chuyển nhượng 28.800 m2đất: Ông T cho rằng đã đưa 2.016.000.000 đồng (trong đó 1.600.000.000 đồng tại Việt Nam và 416.000.000 đồng gửi từ Canada) cho ông D để thanh toán tiền chuyển nhượng đất; còn ông D cho rằng toàn bộ số tiền trên là do vợ chồng ông D bỏ ra. Theo các biên nhận tiền và Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất có trong hồ sơ đều thể hiện ông D là người nhận chuyển nhượng đất và thanh toán tiền cho vợ chồng ông H. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không yêu cầu ông T xuất trình chứng cứ chứng minh về khoản tiền trên, mà chỉ căn cứ lời khai của ông H (về việc ông T, ông D cùng có mặt trong ba lần thanh toán tiền) và lời khai của cha đẻ và anh ruột, chị ruột của ông D là cụ Lê Văn M, ông Lê Bửu H, bà Lê Thị N (về hoàn cảnh khó khăn của gia đình ông D, vợ chồng ông D chỉ làm ruộng đủ sống chứ không có tiền bạc gì), từ đó không chấp nhận yêu cầu được thanh toán giá trị quyền sử dụng đất nêu trên của ông D là chưa đủ căn cứ
vững chắc. Mặt khác, việc góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất vào Công ty chưa được các bên thực hiện theo quy định tại Điều 29 Luật doanh nghiệp năm 2005 là: “Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền”. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm lại xác định diện tích 20.474 m2đất là của Công ty TNHH T, đồng thời buộc vợ chồng ông D có nghĩa vụ làm thủ tục sang tên đất này cho Công ty là chưa chính xác.
Trường hợp có đủ căn cứ xác định số tiền 2.016.000.000 đồng là của ông T, Tòa án phải xem xét, xác định công sức của vợ chồng ông D trong việc đứng tên, nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hộ ông T mới đảm bảo quyền lợi của vợ chồng ông D.
[6] Đối với 1,06 ha rừng phòng hộ: Ông D khai ông H giao không đủ 28.800 m2đất theo thỏa thuận, nên ông H giao thêm 1,06 ha đất rừng để bù vào diện tích đất còn thiếu. Theo Tờ thỏa thuận ngày 05/05/2008 và Tờ nhận đất ngày 10/5/2008 giữa vợ chồng ông H với ông D thì mới chỉ có cơ sở xác định vợ chồng ông H giao thêm cho ông D 7.592 m2đất chứ không phải ông H giao 1,06 ha rừng phòng hộ cho đủ diện tích chuyển nhượng. Như vậy, lời khai của ông D chưa phù hợp với hai tài liệu trên. Theo hồ sơ giấy tờ thể hiện ông D được giao 1,06 ha đất rừng phòng hộ trong thời gian 50 năm. Tại Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa thu thập chứng cứ về việc chuyển dịch 1,06 ha rừng từ ông H sang ông D; chưa làm rõ diện tích đất theo hai tài liệu trên có phải là 1,06 ha đất rừng không, nhưng lại buộc ông D sang tên toàn bộ quyền sử dụng 1,06 ha đất rừng cho Công ty TNHH T là chưa đủ căn cứ vững chắc.
5
Vì các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 337, khoản 3 Điều 343, khoản 2 Điều 345 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 06/2018/KN-KDTM ngày 09/5/2018 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
2. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 18/2015/KDTM-PT ngày 14/5/2015 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2014/KDTM-ST trong các ngày 08 và ngày 14/4/2014 của Tòa án nhân dân tỉnh An Giang về vụ án “Tranh chấp giữa Công ty với thành viên Công ty” giữa nguyên đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn T với bị đơn là ông Lê Văn D; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Lê Hồng T, bà Võ Thị G, anh Lê Công T1 và bà Thái Thị Kim C.
3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh An Giang xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
Nơi nhận:
- Chánh án TANDTC (để báo cáo);
- Viện trưởng VKSNDTC (Vụ 10 VKSNDTC); - TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; - TAND tỉnh An Giang (kèm theo hồ sơ vụ án); - Cục THA dân sự tỉnh An Giang;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: VP, Vụ GĐKT II TANDTC (2 bản), Vụ PC&QLKH, Hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN CHÁNH ÁN
Đã kí
Nguyễn Hòa Bình
6