Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty. Quyết định số 08/2018/KDTM-GĐT ngày 10/08/2018 của TANDTC, giám đốc thẩm. Toàn văn quyết định do Unilaw sưu tầm và hệ thống hóa từ nguồn công bố bản án của Tòa án nhân dân tối cao.
| Loại VB | Quyết định |
|---|---|
| Số | 08/2018/KDTM-GĐT |
| Ngày | 10/08/2018 |
| Toà án | TANDTC |
| Cấp xét xử | Giám đốc thẩm |
| Loại vụ việc | Kinh doanh thương mại |
| Quan hệ pháp luật | Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty |
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO ––––––––––––––
Quyết định giám đốc thẩm Số: 08/2018/KDTM-GĐT Ngày 10-8-2018
V/v tranh chấp giữa Công ty với thành viên Công ty về vốn góp
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO
- Thành phần Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao gồm có: Thẩm phán-Chủ tọa phiên tòa: Ông Lê Hồng Quang, Phó Chánh án Các Thẩm phán: Ông Bùi Ngọc Hòa
Ông Đặng Xuân Đào
Ông Nguyễn Văn Tiến
Bà Nguyễn Thị Hoàng Anh
- Thư ký phiên tòa: Bà Vũ Thị Thái - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tối cao. - Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao tham gia phiên tòa: Ông Phương Hữu Oanh - Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tối cao.
Ngày 10 tháng 8 năm 2018, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp giữa Công ty với thành viên Công ty về vốn góp” giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty TNHH Cựu chiến binh T;
Địa chỉ: Km 44 + 100, Quốc lộ A, thị trấn L, huyện C, tỉnh Hải Dương. Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Thanh B, Luật sư Văn phòng Luật sư P thuộc Đoàn luật sư tỉnh Hải Dương (Văn bản ủy quyền ngày 10/12/2013). 2. Bị đơn: Bà Phạm Thị N;
Cư trú tại: Số 48 T, phường T, thành phố H, tỉnh Hải Dương.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Ông Phạm Duy K;
Cư trú tại: Phòng 8 - P3, tập thể B, phường P, thành phố H, tỉnh Hải Dương.
3.2. Ông Vũ Đình H;
3.3. Anh Vũ Đình P;
Cùng cư trú tại: Số 99 T, phường P, thành phố H, tỉnh Hải Dương. NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Đơn khởi kiện đề ngày 24/12/2013 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty TNHH Cựu chiến binh T trình bày:
Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 07/8/2001 thì Công ty TNHH Cựu chiến binh T (sau đây viết tắt là Công ty) có vốn điều lệ 200.000.000 đồng, gồm ba thành viên: ông Phạm Duy K góp 65.000.000 đồng, ông Vũ Đình H góp 65.000.000 đồng, ông Vũ Đình P góp 70.000.000 đồng; ông K là Chủ tịch Hội đồng thành viên. Ngày 03/5/2006, Công ty kết nạp ông Phạm Ngọc H1 và bà Phạm Thị N làm thành viên; ông Phạm Ngọc H1 góp vốn 100.000.000 đồng, bà Phạm Thị N góp vốn 100.000.000 đồng. Công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 4 ngày 17/5/2006 với vốn điều lệ là 400.000.000 đồng.
Ngày 20/7/2006, Hội đồng thành viên Công ty thống nhất tăng vốn điều lệ lên thành 2.000.000.000 đồng. Ông Phạm Ngọc H1 và bà Phạm Thị N đăng ký mỗi người góp thêm 800.000.000 đồng. Ngày 28/7/2006, Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 5, trong đó xác định ông Phạm Ngọc H1 và bà Phạm Thị N, mỗi người góp vốn là 900.000.000 đồng.
Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 10 ngày 05/9/2013, Công ty có vốn điều lệ 2.000.000.000 đồng; trong đó, bà Phạm Thị N và ông Phạm Ngọc H1 mỗi người góp 900.000.000 đồng = 45%; ông Phạm Duy K góp 65.000.000 đồng = 3,25%, ông Vũ Đình H góp 65.000.000 đồng = 3,25%, ông Vũ Đình P góp 70.000.000 đồng = 3,50%.
Công ty cho rằng, ngày 20/7/2006, ông Phạm Ngọc H1 nộp tiền vốn góp theo đăng ký là 800.000.000 đồng, còn bà N không nộp số tiền vốn góp theo đăng ký nên ông Phạm Ngọc H1 đã nộp 800.000.000 đồng phần đăng ký của bà N (thể hiện tại Phiếu thu số 20a ngày 22/7/2006 do ông K là Chủ tịch Hội đồng thành viên, và bà T là Kế toán ký).
Tại Biên bản họp ngày 28/8/2007, ông Phạm Ngọc H1 (người đại diện theo pháp luật của Công ty) xác định bà N có góp vốn 480.000.000 đồng, là kể cả trị giá phần máy của bà N đem đến để làm dép thời trang, nhưng sau đó, bà N đã chuyển số máy đó đi.
Ngày 10/3/2008, bà N có đơn xin rút không làm thành viên Công ty và xin rút vốn góp. Hội đồng thành viên Công ty họp ngày 05/4/2008 và ngày 10/7/2009 đồng ý cho bà N không làm thành viên Công ty, bà N xin rút vốn 300.000.000 đồng, nhưng Hội đồng thành viên Công ty đồng ý thanh toán cho bà N 200.000.000 đồng và hạn thanh toán cuối tháng 6/2008, nếu Công ty chưa trả thì phải trả lãi theo Ngân hàng; bà N không đồng ý.
Công ty khởi kiện yêu cầu Tòa án xác nhận số vốn góp thực của bà Phạm Thị N vào Công ty là 100.000.000 đồng.
Bị đơn là Phạm Thị N cho rằng, ngoài số tiền 100.000.000 đồng bà N đã góp có Phiếu thu ngày 02/6/2006 thì ông Phạm Ngọc H1 và bà N mỗi người góp thêm
2
800.000.000 đồng vào Công ty. Trong thời gian một tháng, bà N đã đưa tiền cho ông Phạm Ngọc H1 nhiều lần, đủ số tiền 800.000.000 đồng nhưng không viết Phiếu thu và Giấy biên nhận tiền. Bà N có tham gia họp ngày 28/8/2007, không tham gia cuộc họp ngày 05/4/2008 và ngày 10/7/2009. Bà N không đồng ý với Biên bản ngày 28/8/2007 về việc ông Phạm Ngọc H1 xác định bà N có góp vốn 480.000.000 đồng và vay hộ 420.000.000 đồng. Bà N không đem máy móc đến Công ty. Tính đến năm 2008, ông Phạm Ngọc H1 vẫn xác nhận bà N có 45% cổ phần tại Công ty, như vậy bà N đã đóng đủ số vốn góp là 900.000.000 đồng.
Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 03/2014/KDTM-ST ngày 11/8/2014, Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương quyết định:
1. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Cựu chiến binh T về yêu cầu xác định tư cách thành viên Công ty đối với bà Phạm Thị N.
2. Xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
Xác nhận vốn góp thực của bà Phạm Thị N vào Công ty TNHH Cựu chiến binh T là 100.000.000 đồng.
Ngày 25/8/2015, bà Phạm Thị N có đơn kháng cáo yêu cầu hủy Bản án sơ thẩm. Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 60/2016/KDTM-PT ngày 06/6/2016, Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội quyết định:
Chấp nhận một phần kháng cáo của bà Phạm Thị N, sửa án sơ thẩm. 1- Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Cựu chiến binh T về yêu cầu xác định tư cách thành viên Công ty đối với bà Phạm Thị N. 2- Xác nhận vốn góp của bà Phạm Thị N vào Công ty TNHH Cựu chiến binh T là 580.000.000 đồng.
Ngày 15/7/2016, Công ty TNHH Cựu chiến binh T có đơn đề nghị xem xét lại Bản án nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.
Tại Quyết định số 05/2018/KN-KDTM ngày 28/3/2018, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 60/2016/KDTM-PT ngày 06/6/2016 của Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 03/2014/KDTM-ST ngày 11/8/2014 của Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhất trí với Quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Phiếu thu hai khoản tiền, mỗi khoản 800.000.000 đồng đều đề tên ông Phạm Ngọc H1 (số 19, 20a), ông Phạm Ngọc H1 cho rằng mình là người đã nộp số tiền 800.000.000 đồng là vốn góp bổ sung của bà N nhưng Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chỉ xác định ông Phạm Ngọc H1 tham gia tố tụng
3
với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty mà không đưa ông Phạm Ngọc H1 tham gia tố tụng cả với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là thiếu sót.
Về tư cách thành viên Công ty của bà N: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 10 ngày 05/9/2013, xác định bà N góp vốn chiếm 45% là 900.000.000 đồng nên tại thời điểm Công ty khởi kiện thì bà N vẫn là thành viên của Công ty. Phiếu thu ngày 02/6/2006 của Công ty, bà N nộp 100.000.000 đồng (lần 1) đã được các đương sự thống nhất, không tranh chấp, do đó, có cơ sở xác định bà N góp vốn ban đầu là 100.000.000 đồng.
Đối với số vốn góp bổ sung 800.000.000 đồng (lần 2), Công ty cho rằng bà N chưa nộp, bà N khai đã đưa cho ông H1 nhiều lần để nộp đủ 800.000.000 đồng cho Công ty nhưng không viết Phiếu thu và Biên nhận tiền.
Tại cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 28-8-2007, ông Phạm Ngọc H1 (Giám đốc Công ty) có ý kiến: “Tổng vốn đầu tư Phạm Thị N 480.000.000 đồng (còn thiếu 420.000.000 đồng) Công ty vay nguồn bổ sung”; ông K có ý kiến: “hôm nay thống nhất là vốn điều lệ, vốn Công ty, kết quả sản xuất...”, ông Phạm Ngọc H1 tiếp tục có ý kiến: “vốn điều lệ 2 tỷ, bà N góp 480 triệu”.
Tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 05-4-2008 về nội dung xem xét đơn đề nghị của bà N xin rút khỏi thành viên Công ty (BL 342m), ông Phạm Ngọc H1 (Giám đốc Công ty) có ý kiến về việc khi rút không quá 30% giá trị vốn góp. Cả 05 thành viên gồm ông Phạm Duy K, ông Phạm Ngọc H1, ông Vũ Đình H, bà Phạm Thị N và anh Vũ Đình P đã đồng ý cho bà N rút khỏi thành viên Công ty từ ngày 05-4-2008.
Tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 05-4-2008 về việc tài chính giữa Công ty và bà N (BL 342n): Ông Phạm Ngọc H1, Giám đốc Công ty có ý kiến: “... về pháp lý bà N 100.000.000 đồng (góp vốn), vốn xây dựng cơ bản bà N không phải chịu chi phối; còn vốn kinh doanh mới chịu chi phối”. Cả 05 thành viên gồm ông Phạm Duy K, ông Phạm Ngọc H1, ông Vũ Đình H, bà Phạm Thị N và anh Vũ Đình P đã đồng ý cho bà N rút 200.000.000 đồng.
Như vậy, Công ty có hai loại vốn, đó là vốn xây dựng cơ bản và vốn kinh doanh. Ngoài vốn xây dựng cơ bản là 100.000.000 đồng, bà N có tham gia góp vốn kinh doanh hay không, nếu có, đã góp bao nhiêu. Đồng thời, Công ty xác định bà N chỉ góp vốn 100.000.000 đồng, nhưng tại các cuộc họp nêu trên Công ty lại đồng ý trả 200.000.000 đồng, còn bà N cho rằng góp vốn tổng cộng 900.000.000 đồng nhưng chỉ đề nghị được rút vốn là 300.000.000 đồng, các
mâu thuẫn này chưa được Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm thu thập chứng cứ làm rõ.
Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào Phiếu thu ngày 02/6/2006 để xác định vốn góp thực của bà N vào Công ty là 100.000.000 đồng là đánh giá chưa toàn diện các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án. Tòa án cấp phúc thẩm căn cứ vào xác nhận của ông Phạm Ngọc H1 (Giám đốc Công ty) tại các cuộc họp thành viên Công ty để xác định bà N góp vốn 480.000.000 đồng nhưng phần quyết định của Bản án lại xác định bà N góp vốn 580.000.000 đồng vào Công ty là mâu thuẫn
4
giữa phần nhận định và phần quyết định của Bản án. Mặt khác, căn cứ vào Biên bản các cuộc họp nêu trên, Tòa án cấp phúc thẩm xác định bà N góp vốn 480.000.000 đồng, nhưng chưa phân định số tiền này có bao gồm 100.000.000 đồng vốn góp ban đầu hay không để có phán quyết khách quan, đúng luật là thiếu sót.
Ngoài ra, trong quá trình giải quyết vụ án, bà N cho rằng chữ ký của bà Nguyễn Thị T (Kế toán trưởng) tại các Phiếu thu hai khoản tiền 800.000.000 đồng đề tên ông H1 (số 19, 20a) không phải chữ ký của bà T và đề nghị giám định nhưng không được Tòa án xem xét; hồ sơ vụ án cũng không thể hiện Tòa án đề nghị bà T lý giải rõ nội dung này.
Khi giải quyết lại vụ án, Tòa án cũng cần triệu tập các thành viên Công ty vừa mới kết nạp vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của những người này theo quy định pháp luật.
Vì các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015:
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 05/2018/KN-KDTM ngày 28/3/2018 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
2. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 60/2016/KDTM-PT ngày 06/6/2016 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 03/2014/KDTM-ST ngày 11/8/2014 của Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương đối với vụ án “Tranh chấp giữa Công ty với thành viên Công ty về vốn góp” giữa nguyên đơn là Công TNHH Cựu chiến binh T với bị đơn là bà Phạm Thị N và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác.
3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
Nơi nhận:
- Chánh án TANDTC (để báo cáo); - VKSNDTC (Vụ 10);
- TANDCC tại Hà Nội;
- TAND tỉnh Hải Dương (kèm hồ sơ); - Cục THADS tỉnh Hải Dương;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: VP, Vụ GĐKT II TANDTC (02 bản), Hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Lê Hồng Quang
5