Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua. Quyết định số 02/2023/KDTM-GĐT ngày 22/09/2023 của TANDTC, giám đốc thẩm. Toàn văn quyết định do Unilaw sưu tầm và hệ thống hóa từ nguồn công bố bản án của Tòa án nhân dân tối cao.
| Loại VB | Quyết định |
|---|---|
| Số | 02/2023/KDTM-GĐT |
| Ngày | 22/09/2023 |
| Toà án | TANDTC |
| Cấp xét xử | Giám đốc thẩm |
| Loại vụ việc | Kinh doanh thương mại |
| Quan hệ pháp luật | Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua |
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO
Quyết định giám đốc thẩm Số: 02/2023/KDTM-GĐT
Ngày 22-9-2023
V/v tranh chấp đòi lại tiền môi giới
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO
- Thành phần Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao gồm có: Chủ tọa phiên tòa: Bà Lương Ngọc Trâm - Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao; Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Dũng;
Ông Nguyễn Hồng Nam;
Ông Ngô Hồng Phúc;
Ông Ngô Tiến Hùng.
- Thư ký phiên tòa: Bà Lê Thị Ngọc - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tối cao.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao tham gia phiên tòa: Ông Lê Tiến - Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tối cao.
Ngày 22 tháng 9 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp đòi lại tiền môi giới” giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Cathay I, địa chỉ: Số 103 Đường Vanessa K Australia. Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn:
- Bà Lạc Thị Tú D và ông Trần Minh Q, cùng địa chỉ liên lạc 68/1 Quốc H, phường Thảo Đ, Quận 2, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 21/4/2017).
- Ông Steven S là giám đốc điều hành của Cathay I.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Trần Ngọc T - Công ty L3 và các Cộng sự thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.
- Bị đơn: Bà Trương Thị Kim S1, sinh năm 1974, cư trú tại: Số 172 Nguyễn Đình C, Phường 11, quận Phú N, Thành phố Hồ Chí Minh.
1
Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Ngô Thị Thu V, địa chỉ liên lạc: Số 253-255 Nguyễn B, Phường 2, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 04/8/2014).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty TNHH Thương mại Đức C, địa chỉ: Số 28 Phan Thúc D, Phường 4, quận Tân B, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Công ty TNHH Xuất khẩu G (trước đây là Công ty TNHH Kim loại hiếm V, địa chỉ: Số 480/35/5 Bình Q, Phường 28, quận Bình T, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Fortune Teller International L, địa chỉ: R 2302, B, K, No.39, Healthy S, N, Hong Kong.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tại Đơn khởi kiện đề ngày 07/5/2014 và các lời khai tại Tòa án, nguyên đơn là Cathay I (viết tắt là Công ty C) do bà Lạc Thị Tú D và ông Trần Minh Q là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Công ty TNHH Thương mại Đức C (viết tắt là Công ty Đ) là đơn vị được cấp phép khai thác 67,3 hecta Titanium-zircon tại Thiên A, xã Hòa T, huyện Bắc B, tỉnh Bình Thuận theo Giấy phép khai thác khoáng sản số 91/GP-BTNMT ngày 20/01/2011 của Bộ trưởng Bộ Tài nguyên và Môi trường.
Ngày 24/3/2011, Công ty C và Fortune Teller International L2 (viết tắt là Công ty F) ký kết Hợp đồng, theo đó Công ty C mua lại một số cổ phần của Công ty F để tạo thuận lợi cho việc thực hiện dự án mỏ thuộc quyền khai thác của Công ty Đ. Khi đó, bà Trương Thị Kim S1 là người thứ 3 đứng ra thu xếp việc mua bán cổ phần giữa Công ty C và Công ty F, đồng thời là người đại diện cho Công ty T2, cung cấp các tài liệu liên quan đến Công ty Đ cho Công ty C và luật sư của Công ty C để làm Báo cáo thẩm tra pháp lý của Công ty Đ. Nội dung của Hợp đồng có các điều khoản sau:
- Điều 2 quy định về mua lại cổ phần: Ngoài các trường hợp Công ty C sẽ mua cổ phần của Công ty F, Hợp đồng này sẽ vô hiệu nếu Báo cáo khoan thăm dò cho thấy trữ lượng Titan-zircon dưới 500.000 tấn; Việc mua cổ phần tùy thuộc vào sự đáp ứng yêu cầu của Báo cáo thẩm tra pháp lý đối với Công ty F và các Công ty con của Công ty F (viết tắt là Báo cáo thẩm tra); Phạm vi của Báo cáo thẩm tra chủ yếu sẽ bao gồm hồ sơ tài chính của Công ty F, Công ty Đ và Công ty trách nhiệm hữu hạn Kim loại hiếm V (viết tắt là Công ty K) sau đổi tên là Công ty trách nhiệm hữu hạn Xuất nhập cảnh G trong vòng tối thiểu 03 năm gần nhất hoặc kể từ ngày đăng ký/thành lập của các Công ty này.
- Điều 3 quy định về lịch thanh toán: Một khoản tiền ban đầu 600.000USD
2
sẽ được thanh toán cho Công ty F vào ngày ký kết Hợp đồng này; trong trường hợp Hợp đồng bị vô hiệu theo Điều 2.1, toàn bộ số tiền 600.000USD phải được hoàn trả cho Công ty C; Khoản tiền 2.900.000USD còn lại sẽ được thanh toán cho Công ty F khi có Báo cáo Khoan thăm dò và Báo cáo Thẩm tra…trong trường hợp việc thanh toán số tiền này không được thực hiện đầy đủ, Hợp đồng này sẽ vô hiệu và tất cả những khoản thanh toán trước đó phải được hoàn trả đầy đủ.
Vào ngày 08/4/2011, với tư cách là người thu xếp giao dịch mua bán cổ phần giữa Công ty C, Công ty F và Công ty Đ, bà S1 đã nhận tiền tạm ứng trực tiếp từ Công ty C và đã ký Thư bảo đảm để bảo đảm trách nhiệm của bà S1 cho việc hoàn trả lại tiền tạm ứng cho Công ty C với nội dung thư “…trong trường hợp bất kỳ khoản tiền nào phải hoàn trả theo Điều 2.1 và Điều 3 của Hợp đồng, toàn bộ số tiền trả lại sẽ được thanh toán cho Công ty C”.
Ngày 11/4/2011, Công ty C chuyển vào tài khoản của Công ty F tại Ngân hàng H 600.000USD, sau đó ông John K – Chủ tịch Công ty F đã chuyển số tiền trên cho bà S1 (bà S1 đã ký Thư bảo đảm đề ngày 08/4/2011 nhận số tiền này).
Sau khi nhận được 600.000USD, bà S1 và Công ty F không hợp tác trong việc cung cấp các tài liệu liên quan đến các báo cáo tài chính của Công ty Đ theo yêu cầu của Công ty C để phục vụ cho việc thực hiện Báo cáo thẩm tra. Do đó, Báo cáo thẩm tra không thể hoàn thành và đáp ứng các yêu cầu của Công ty C. Vì vậy theo Điều 2.2 của Hợp đồng, Công ty C được quyền từ chối thanh toán cho Công ty F số tiền còn lại là 2.900.000USD cho việc hoàn tất giao dịch mua bán cổ phần. Hậu quả là Hợp đồng giữa hai bên bị vô hiệu theo quy định tại Điều 3.2.
Thời gian sau, Công ty C xác minh và tại Công văn số 12222/PĐKKD-KT ngày 23/10/2014 của Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh thể hiện Công ty K không phải là thành viên góp 97% vốn vào Công ty Đ và Công ty F không sở hữu 95% vốn của Công ty K, nên ngay từ đầu bà S1 đã cung cấp thông tin sai sự thật để ký Hợp đồng với Công ty C, nên Hợp đồng bị vô hiệu theo Điều 132 Bộ luật Dân sự Việt Nam.
Công ty C và Công ty Luật P và các Cộng sự (P&P) bảo vệ quyền lợi của Công ty C đã gửi các Văn bản ngày 13/6/2012, ngày 14/01/2013 và ngày 14/6/2013 với nội dung yêu cầu bà S1 phải hoàn trả cho Công ty C tiền tạm ứng nhưng không nhận được phản hồi của bà S1. Do bà S1 không hoàn trả tiền nên Công ty C khởi kiện yêu cầu bà S1 hoàn trả cho C số tiền tạm ứng là 600.000USD.
Bị đơn là bà Trương Thị Kim S1 do bà Ngô Thị Thu V là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Bà S1 chỉ là người giới thiệu dự án khai thác Titan-zircon tại Thiên A theo Giấy phép số 91/GP-BTNMT ngày 20/01/2011 cho Công ty C và Công ty F. Bà
3
S1 là người hỗ trợ cung cấp thông tin liên quan của dự án nêu trên cho Công ty C và Công ty F trong quá trình hai bên thực hiện nội dung Hợp đồng ngày 24/3/2011 theo yêu cầu của Công ty C và Công ty F.
Theo Hợp đồng ngày 24/3/2011 giữa Công ty C và Công ty F thì Công ty C phải thanh toán cho Công ty F số tiền theo Điều 3.1. Theo yêu cầu của Công ty C, vào ngày 08/4/2011, bà S1 đã lập và phát hành Thư bảo đảm với nội dung “bà S1 đã nhận trực tiếp toàn bộ khoản tiền 600.000USD từ Công ty C và bà S1 chịu trách nhiệm hoàn trả số tiền này cho Công ty C theo Điều 2.1 và Điều 3 của Hợp đồng”. Tuy nhiên, ngày 11/4/2018, Công ty C mới lập lệnh chuyển tiền để thanh toán số tiền 600.000USD cho Công ty F như thỏa thuận, từ đây cho thấy Công ty F mới là Công ty nhận tiền trực tiếp từ Công ty C mà không phải bà S1 nhận như Thư bảo đảm. Như vậy, Công ty C yêu cầu bà S1 lập văn bản cam kết là không đúng với thực tế thanh toán giữa các bên, nghĩa là Thư bảo đảm ngày 08/4/2011 là vô hiệu. Sở dĩ, bà S1 phải lập Thư bảo đảm nêu trên là vì bà S1 là người giới thiệu cho thương vụ giữa Công ty F và Công ty C nên bà mong muốn Hợp đồng giữa hai bên được thực hiện xong và dựa vào Thư bảo đảm này bà có cơ sở được nhận khoản tiền tips (giới thiệu) do việc giới thiệu mang lại. Trên thực tế, bà S1 không thay mặt Công ty F nhận bất kỳ khoản thanh toán trực tiếp nào của Công ty C phát sinh từ Hợp đồng ngày 24/3/2011 giữa Công ty F và Công ty C. Mặt khác với vai trò là người hỗ trợ cung cấp thông tin, bà S1 đã cung cấp đầy đủ thông tin sơ bộ cho Công ty C và Công ty F, còn đi sâu vào nội dung về trữ lượng của mỏ thì Công ty C và Công ty F phải tìm hiểu, nhưng đến nay Công ty F và Công ty C đều chưa có thông tin chính thức cho bà S1 biết về kết quả thẩm định đối với báo cáo đánh giá và thăm dò trữ lượng cũng như việc thực hiện Hợp đồng giữa Công ty F và Công ty C. Đồng thời, bà S1 cũng chưa nhận được bất kỳ thông báo nào của Công ty F về việc Hợp đồng bị vô hiệu.
Quá trình ký kết Hợp đồng, phát hành Thư bảo đảm thì Công ty F và Công ty C luôn yêu cầu bà S1 ghi rõ luật áp dụng cho Hợp đồng và Thư bảo đảm là pháp luật Ú; đồng thời Công ty C là doanh nghiệp tại Úc, Công ty F là doanh nghiệp tại Hồ N mà Hợp đồng giữa Công ty C và Công ty F được ký ở nước ngoài, giao dịch chuyển khoản thanh toán giữa Công ty C và Công ty F cũng thực hiện ở nước ngoài, như vậy có bảo đảm sự phù hợp quy định của pháp luật về thẩm quyền của Tòa án Việt Nam hay không, cần làm rõ.
Bà S1 đề nghị Tòa án căn cứ các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự ra quyết định đình chỉ vụ án do không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án tại Việt Nam.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 1377/2018/KDTM-ST ngày 04/10/2018, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
4
Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, buộc bà Trương Thị Kim S1 có trách nhiệm hoàn trả cho Cathay I số tiền 600.000USD.
Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo.
Ngày 18/10/2018, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Trương Thị Kim S1 là bà Ngô Thị Thu V có đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm nêu trên.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 22/2020/KDTM-PT ngày 16/6/2020, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
Chấp nhận kháng cáo của bị đơn. Sửa toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1377/2018/KDTM-ST ngày 04/10/2018 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Tuyên xử: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bà Trương Thị Kim S1 trả số tiền 600.000USD (quy đổi tại thời điểm xét xử sơ thẩm là 14.034.000.000 đồng).
Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.
Sau khi Bản án phúc thẩm có hiệu lực, Cathay I có đơn đề nghị Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 01/2023/KN-KDTM ngày 04/5/2023, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao đã kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 22/2020/KDTM-PT ngày 16/6/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm, hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhất trí với Quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Công ty Đ là đơn vị được cấp phép khai thác 67,3 hecta Titanium-zircon tại Thiên A, xã Hòa T, huyện Bắc B, tỉnh Bình Thuận theo Giấy phép khai thác khoáng sản số 91/GP-BTNMT ngày 20/01/2011 của Bộ trưởng Bộ Tài Nguyên và Môi trường. Ngày 06/3/2011, Công ty Đ chuyển nhượng 97% cổ phần cho Công ty K. Ngày 08/3/2011, Công ty K1 chuyển nhượng 95% vốn góp cho Công ty F.
[2] Để tạo thuận lợi cho việc thực hiện dự án mỏ thuộc quyền khai thác của Công ty Đ, ngày 24/3/2011, Công ty C và Công ty F ký kết Hợp đồng, theo đó Công ty C mua lại 40% hoặc 45% cổ phần của Công ty F (tùy thuộc vào trữ lượng T-zircon). Để thực hiện Hợp đồng, Công ty C chuyển cho Công ty F 600.000USD
5
vào ngày ký kết Hợp đồng và sẽ chuyển cho Công ty F 2.900.000USD sau khi có Báo cáo khoan thăm dò và Báo cáo thẩm tra. Khi đó, bà S1 là người thứ 3 đứng ra thu xếp việc mua bán cổ phần giữa Công ty C và Công ty F, đồng thời là người đại diện cho Công ty Đ, cung cấp các tài liệu liên quan đến Công ty Đ cho Công ty C để làm Báo cáo thẩm tra pháp lý của Công ty Đ. Tại khoản 3.1 của Hợp đồng nêu trên có quy định: “Một khoản tiền ban đầu 600.000USD sẽ được thanh toán cho Công ty F vào ngày ký kết Hợp đồng này. Trong trường hợp hợp đồng bị vô hiệu theo Điều 2.1 ở trên, toàn bộ số tiền 600.000USD phải được hoàn trả cho Công ty C”. Ngày 08/4/2011, bà S1 đã ký Thư bảo lãnh xác nhận đã nhận tiền tạm ứng, cam kết bảo lãnh rằng, trong trường hợp bất kỳ khoản tiền nào phải hoàn trả theo như khoản 2.1 và 3 của Hợp đồng, số tiền đầy đủ phải hoàn trả sẽ được thanh toán cho Công ty C. Ngày 11/4/2011, Công ty C chuyển 600.000USD vào tài khoản của Công ty F tại Ngân hàng H. Tại Công văn số 363/C01-P4 ngày 03/02/2023, Văn phòng Cơ quan Cảnh sát Điều tra Bộ Công an cho biết bà S1 có nhận số tiền 600.000USD từ Công ty F ngày 15/4/2011 để hợp tác mua vốn góp Công ty Đ.
[3] Do bà S1 đã đưa thông tin không chính xác để Công ty C ký Hợp đồng với Công ty F, đồng thời Công ty T không hoàn thành được các Báo cáo tài chính dẫn đến không hoàn thành Báo cáo thẩm tra, nên Hợp đồng nêu trên giữa các bên vô hiệu, không thực hiện được. Thực tế, Công ty C cũng không thanh toán phần giá trị 2.900.000USD của Hợp đồng mà 2 bên đã thỏa thuận. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp đòi lại tiền môi giới và bà S1 tham gia tố tụng với tư cách bị đơn là đúng. Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng Công ty C phải khởi kiện Công ty F mới đúng và xử bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn với lý do không có căn cứ xác định bà S1 đã nhận của Công ty C 600.000USD, là đánh giá không đúng sự thật khách quan và các chứng cứ của vụ việc. Trong trường hợp này, cần làm rõ bà S1 nhận 600.000USD từ Công ty F ngày 15/4/2011 có đúng là số tiền ban đầu Công ty C chuyển cho Công ty F để thực hiện Hợp đồng ngày 24/3/2011 hay không? Ngoài ra, hiện Cơ quan Cảnh sát Điều tra Bộ Công an đang tiến hành điều tra vụ án “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản” xảy ra tại Công ty Cổ phần Đ1, tỉnh Bình Thuận và các Công ty có liên quan, theo Quyết định khởi tố vụ án hình sự số 19/QĐ-VPCQCSĐT ngày 01/3/2021 của Cơ quan Cảnh sát Điều tra Bộ Công an (vụ án có liên quan đến việc tranh chấp đòi lại tiền môi giới giữa Công ty C với bà S1). Do đó, khi xét xử phúc thẩm lại, Tòa án cấp phúc thẩm cần thu thập thêm các tài liệu liên quan để làm căn cứ giải quyết triệt để vụ án. Nếu có đủ căn cứ xác định bà S1 nhận số tiền 600.000USD từ Công ty F chính là số tiền Công ty C chuyển cho Công ty F trong việc thực hiện Hợp đồng ngày 24/3/2011, thì cần buộc bà S1 trả số tiền 600.000USD cho Công ty C.
Vì các lẽ trên,
6
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 2 Điều 337, khoản 3 Điều 343, khoản 2 Điều 345 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 01/2023/KN KDTM ngày 04/5/2023 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
2. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 22/2020/KDTM-PT ngày 16/6/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh về vụ án “Tranh chấp đòi lại tiền môi giới” giữa nguyên đơn là Cathay I với bị đơn là bà Trương Thị Kim S1 và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác.
3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm đúng quy định của pháp luật.
Nơi nhận:
- Chánh án TANDTC (để báo cáo);
- Viện trưởng VKSNDTC;
- Vụ 10 - VKSNDTC;
- TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh (kèm hồ sơ vụ án);
- TAND Thành phố Hồ Chí Minh;
- Cục THADS Thành phố Hồ Chí Minh; - Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học TANDTC; - Trung tâm tư liệu - Thư viện TANDTC; - Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: VP, TP chủ tọa, Vụ GĐKT II TANDTC (2 bản), Hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Lương Ngọc Trâm
7