Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua. Quyết định số 01/2018/KDTM-GĐT ngày 12/03/2018 của TANDTC, giám đốc thẩm. Toàn văn quyết định do Unilaw sưu tầm và hệ thống hóa từ nguồn công bố bản án của Tòa án nhân dân tối cao.
| Loại VB | Quyết định |
|---|---|
| Số | 01/2018/KDTM-GĐT |
| Ngày | 12/03/2018 |
| Toà án | TANDTC |
| Cấp xét xử | Giám đốc thẩm |
| Loại vụ việc | Kinh doanh thương mại |
| Quan hệ pháp luật | Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua |
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO
Quyết định giám đốc thẩm Số: 01/2018/KDTM-GĐT Ngày 12-3-2018
V/v tranh chấp hợp đồng cho thuê tài chính
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO
- Thành phần Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao gồm có: 15 (mười lăm) thành viên tham gia xét xử, do ông Nguyễn Hòa Bình - Chánh án Tòa án nhân dân tối cao làm Chủ tọa phiên tòa.
- Thư ký phiên tòa: Bà Đào Thu Hải Yến - Thẩm tra viên của Tòa án nhân dân tối cao.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tối cao tham gia phiên tòa: Ông Phương Hữu Oanh - Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tối cao. Ngày 12 tháng 3 năm 2018, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng cho thuê tài chính” giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn S; địa chỉ: Số 135 Lô 9, cư xá T, Phường 27, quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Phạm Thế H là người đại diện theo pháp luật (Giám đốc Công ty).
- Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn C; địa chỉ: Phòng 2801-04, tầng 28 - cao ốc 37 T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Trần Thị Hồng M và bà Diệp Yến B là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 24/4/2014 của Tổng Giám đốc Công ty).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn CY; địa chỉ: Số 12 đường 3A, Khu công nghiệp B, tỉnh Đồng Nai.
Người đại diện hợp pháp: Bà Lư Vọng C là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 12/4/2013 của Tổng Giám đốc Công ty).
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn Thương mại HL; địa chỉ: Số 211 Đ, Phường 15, quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Trung K là người đại diện theo pháp luật (Giám đốc Công ty).
3. Ông Phạm Thế H;
4. Bà Lê Thanh H1;
Cùng cư trú tại số 292/15A N, Phường 12, quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ngày 20/4/2011, lời khai tại Tòa án, nguyên đơn là Công ty TNHH S trình bày:
Do có nhu cầu mua 05 rơ moóc để sử dụng, nên ngày 01/12/2008 Công ty TNHH S (sau đây viết tắt là Công ty S) đã ký kết Hợp đồng kinh tế số 50/HĐKT mua của Công ty TNHH CY Việt Nam (sau đây viết tắt Công ty CY) số rơ moóc trên. Công ty S đã đặt cọc cho Công ty CY vào ngày 04/12/2008 với số tiền 45.000.000 đồng. Tuy nhiên, vì có khó khăn tài chính, không đủ tiền để mua rơ moóc, Công ty S đã được giới thiệu để vay tiền của Công ty TNHH C (sau đây viết tắt Công ty C), nhưng Công ty C không có chức năng cho vay tiền nên phải cho vay dưới dạng hợp đồng cho thuê tài chính.
Ngày 11/12/2008, Công ty S và Công ty C đã ký Hợp đồng số B.081228801 về việc cho thuê tài chính (gọi tắt Hợp đồng thuê) và ký kết một số phụ lục hợp đồng có nội dung chính như sau:
- Tổng giá trị tài sản thuê bao gồm thuế giá trị gia tăng (VAT): 1.025.000.000 đồng.
- Công ty C cho thuê tài chính với khoản tiền 615.000.000 đồng.
- Lãi thuê trước ngày bắt đầu thuê, tạm thời là 13,2%/năm; lãi thuê sau ngày bắt đầu thuê là lãi suất thả nổi (lãi suất cơ bản Việt Nam đồng (VND) của Công ty C + biên độ (-1,8%).
- Thời hạn thuê 30 tháng, kể từ ngày Công ty C giải ngân lần cuối cùng để mua tài sản thuê.
- Tài sản thế chấp để đảm bảo cho tài sản thuê là 2 đầu kéo biển số 57L 6400 và 57L-6969 thuộc sở hữu của Công ty S (Hội đồng thành viên Công ty S có Nghị quyết ngày 11/12/2008 đồng ý thế chấp các tài sản nêu trên); Ngoài ra, Công ty C còn yêu cầu ông H, Giám đốc Công ty S và bà Lê Thanh H1 là thành viên Công ty S phát hành thư bảo lãnh cá nhân đối với khoản vay trên.
- Giá trị còn lại của tài sản thuê vào ngày hết hạn Hợp đồng thuê là 5.125.000 đồng; tiền phạt chậm thanh toán được tính cho từng ngày chậm thanh toán trên số tiền thuê chậm thanh toán với tỷ lệ bằng mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành tại thời điểm đến hạn thanh toán; Bên thuê đồng ý mua lại tài sản thuê và bên cho thuê đồng ý bán lại tài sản thuê với giá trị còn lại là 5.125.000 đồng.
- Tiền quỹ "Phí sắp xếp tài sản thuê" và "Quỹ tiền ký cược bảo đảm" là 102.000.000 đồng.
2
Qua tìm hiểu Công ty S được biết việc ký quỹ là vi phạm pháp luật nên ngày 27/02/2011, Công ty S đã có Văn bản số 110228/2 gửi Công ty C phản ánh vấn đề trên.
Ngày 09/3/2011, Công ty C đã có văn bản trả lời đã thực hiện đúng các quy định pháp luật về cho thuê tài chính và không xem xét lại khoản tiền ký quỹ.
Mặt khác, sau khi ký kết Hợp đồng cho thuê tài chính, Công ty C không cung cấp bản sao giấy chứng nhận đăng ký phương tiện một lần cho Công ty S mà lại chia nhỏ việc cung cấp các giấy tờ này.
Nay Công ty S khởi kiện yêu cầu Tòa án:
1. Công nhận giá trị tài sản gồm 05 rơ moóc đề cập trong Hợp đồng cho thuê tài chính là 815.000.000 đồng.
Theo quy định các Điều 177, 180 BLDS năm 2005 thì rơ moóc là vật không thể chia, đồng bộ gồm khung gầm, bánh xe, trục, hệ thống phanh, hệ chuyển động… Hợp đồng thuê và Hợp đồng mua bán xe số B081228801-PC ký ngày 25/12/2008 (phần 1 Điều 1) thể hiện một loại tài sản có tên và chi tiết đầy đủ giống như là rơ moóc 40 feet, hiệu Chien You, chất lượng mới 100%, số lượng 05 chiếc.
- Giá trị của tài sản ghi trong hợp đồng mua bán xe là 815.000.000 đồng (gồm 05 rơ moóc) đã có thuế VAT.
- Giá trị tài sản ghi trên hóa đơn giá do bên bán xuất cho Công ty C cũng là 815.000.000 đồng.
- Trên tờ khai lệ phí trước bạ do người đại diện Công ty C khai và ký tên, có đóng dấu xác nhận của Công ty C đã xác định với cơ quan nhà nước về giá trị tài sản là 815.000.000 đồng.
- Bên bán thực nhận từ việc bán 05 rơ moóc kể trên, gồm: Công ty S chuyển khoản cho bên bán 3 lần là 410.000.000 đồng, Công ty C chuyển khoản cho bên bán vào ngày 09/01/2009 số tiền 405.000.000 đồng. Tổng cộng, người bán nhận được 815.000.000 đồng từ việc bán 05 rơ moóc.
Như vậy, Công ty S khẳng định giá trị của 05 rơ moóc là các tài sản đồng bộ, bao gồm các bộ phận đầy đủ, đã được chi tiết hóa là 815.000.000 đồng chứ không phải là 1.025.000.000 đồng.
2. Yêu cầu vô hiệu Hợp đồng cho thuê tài chính số B.081228801 ký ngày 11/12/2008, với lý do:
- Người giao kết hợp đồng không có thẩm quyền. Phần đầu của Hợp đồng thuê không ghi cụ thể giấy ủy quyền nào. Sự ủy quyền hợp pháp phải được chứng minh bằng giấy ủy quyền hợp lệ được các bên giao kết kiểm chứng và ghi vào hợp đồng.
- Công ty S bị đe dọa bởi bên thứ ba là Công ty CY - bên bán rơ moóc (Điều 132 Bộ luật dân sự) vì đã chuyển tiền đặt cọc (45.000.000 đồng) cho bên bán nên phải ký Hợp đồng cho thuê để Công ty C cho vay tiền. Đến ngày
3
25/12/2008, Công ty S trả tiếp 405.000.000 đồng cho bên bán, nhưng bên bán lại xuất hóa đơn cho Công ty C, là ép buộc phải thực hiện Hợp đồng thuê.
- Hợp đồng thuê là giả tạo (Điều 129 Bộ luật dân sự) do đối tượng hợp đồng không có thật, mượn đối tượng 05 rơ moóc của Hợp đồng kinh tế số 50/HĐKT nhằm che đậy việc Công ty C cho vay tiền trái chức năng hoạt động; nội dung giao kết (như: Ngày bắt đầu thuê, phí sắp xếp tài sản, thanh toán ký quỹ, mua bảo hiểm…) không giá trị thực hiện và vi phạm pháp luật.
3. Buộc Công ty C hoàn trả số tiền đã thu thừa 173.103.084 đồng và chịu lãi 122.772.155 đồng (tính đến ngày 19/11/2013; lãi suất 16,8%/năm). Tổng thành tiền 295.875.239 đồng.
4. Buộc Công ty C bồi thường ngoài hợp đồng số tiền là 725.000.000 đồng do Công ty C không cung cấp các bản sao hợp lệ giấy đăng ký lưu hành 02 đầu kéo và 5 rơ moóc nên từ ngày 01/10/2010, Công ty S phải thuê phương tiện khác cho khách hàng.
5. Buộc Công ty C xuất toán lại số hóa đơn thể hiện người thực thanh toán là Công ty S đã chi phí 32.155.000 đồng. Công ty C đã chiếm dụng toàn bộ chứng từ đăng ký, lệ phí trước bạ xe mà Công ty S trả tiền nhưng lại mang danh nghĩa của Công ty C .
Tổng cộng các khoản Công ty C phải thanh toán 1.020.875.239 đồng. Bị đơn là Công ty TNHH C trình bày:
Thực tế, Công ty S lúc đầu muốn mua 05 rơ moóc, giá trị là 1.025.000.000 đồng và có đặt cọc cho bên bán 45.000.000 đồng. Công ty S được bên bán giới thiệu Công ty C tài trợ mua xe. Thời điểm năm 2008, Công ty C đã yêu cầu phải cung cấp đồng thời hai người bảo lãnh và 02 đầu kéo làm tài sản thế chấp để giảm thiểu rủi ro cấp tín dụng.
Quá trình thực hiện Hợp đồng thuê, Công ty S thanh toán nợ gốc, lãi không đúng thời hạn thỏa thuận trong hợp đồng. Để bảo vệ quyền lợi, Công ty C buộc phải dừng việc cung cấp bản sao các tài sản thuê, thế chấp nhằm ngăn chặn việc tẩu tán tài sản, cũng là để thanh toán nợ. Lúc này, nhận thấy Công ty S cố tình dây dưa không trả nợ dứt điểm nên công ty đã có thư nhắc nhở lần cuối, sau đó Thông báo chấm dứt hợp đồng, tiến hành truy tìm tài sản (bị Công ty S che dấu), thu hồi và thanh lý tài sản để cấn trừ nợ theo đúng quy định pháp luật.
Việc Công ty S đòi bồi thường 725.000.000 đồng, hay thanh toán chi phí đăng ký xe nhưng không chứng cứ thể hiện có giao dịch thực liên quan đến các xe đi thuê.
Đề nghị tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty S.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan với nguyên đơn là Công ty TNHH CY Việt Nam trình bày:
Ngày 01/12/2008, Công ty CY và Công ty S ký Hợp đồng kinh tế số 50/HĐKT về mua bán 05 rơ moóc loại 3 trục, tổng giá trị 1.025.000.000 đồng.
4
Ngày 05/12/2008, Công ty S có tạm ứng cho Công ty CY 45.000.000 đồng. Sau đó, vì khó khăn tài chính nên bên mua ký hợp đồng thông qua Công ty C. Hợp đồng mua bán xe số B081228801-PC do ba bên ký vào ngày 25/12/2008 với việc Công ty S thanh toán đợt 2 là 360.000.000 đồng. Sau khi hoàn tất hồ sơ và giao xe, ngày 09/01/2009 bên cho thuê tài chính là Công ty C đã thanh toán đợt 3 cho Công ty CY số tiền 405.000.000 đồng, còn đợt 4 do Công ty S thanh toán 5.000.000 đồng vào ngày 14/01/2009. Tổng số tiền Công ty CY nhận đủ cho Hợp đồng mua bán 05 rơ moóc là 815.000.000 đồng (đã có VAT).
Sở dĩ có sự chênh lệch giữa Hợp đồng kinh tế số 50/HĐKT và Hợp đồng mua bán xe số B.081228801-PC (Hợp đồng 3 bên) do bên Công ty S tự cung cấp vỏ xe (giá trị là 210.000.000 đồng) cho Công ty CY lắp ráp, phần này thể hiện rõ trong Hợp đồng 3 bên nên 1.025.000.000 đồng - 210.000.000 đồng = 815.000.000 đồng.
Nghĩa vụ và trách nhiệm giữa Công ty CY, Công ty S và Công ty C đã hoàn tất. Vì vậy, phần tranh chấp sau đó là giữa Công ty S và Công ty C.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan với bị đơn là Công ty TNHH HL trình bày: Công ty HL có ký hợp đồng mua 02 rơ moóc từ Công ty C. Tổng trị giá 260.000.000 đồng. Tình trạng xe rơ moóc khi đó lâu ngày không hoạt động, vỏ lốp mòn và bể. Hiện nay Công ty HL đã bán xe cho đơn vị khác không quản lý nữa. Công ty HL không liên quan gì đến tranh chấp trong vụ án này.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan với nguyên đơn là ông Phạm Thế H và bà Lê Thanh H1 trình bày:
Tháng 11/2008, Công ty S có kế hoạch mua 05 rơ moóc để thay thế xe cũ đang sử dụng. Công ty S ký Hợp đồng kinh tế số 50/HĐKT ngày 01/12/2008 với Công ty CY để mua 05 rơ moóc do Công ty CY sản xuất, với chi tiết kỹ thuật được liệt kê cụ thể, rõ ràng tại Điều 1 hợp đồng, đơn giá 205.000.000 đồng/chiếc (5%VAT). Sau đó, do có khó khăn kinh tế nên Công ty CY thay đổi một số chi tiết đặc tính kỹ thuật của rơ mooc nhằm giảm đơn giá còn 163.000.000 đồng (VAT)/xe. Ngay sau ký hợp đồng, ngày 04/12/2008 Công ty S đã chuyển tiền đặt cọc 45.000.000 đồng cho Công ty CY.
Bên bán (Công ty CY) có giới thiệu Công ty C cho vay tiền để Công ty S tiếp tục thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên, do Công ty C không có chức năng kinh doanh tiền tệ nên họ phải giao kết dưới hình thức hợp đồng cho thuê tài chính. Công ty đã ký Hợp đồng cho thuê tài chính số B081228801 ngày 11/12/2008 với Công ty C, mặc dù vẫn phải tiếp tục trả tiền cho bên bán.
Sau khi nhận tài sản xe từ Công ty CY, Công ty S đã làm các thủ tục sở hữu chủ xe, như: đóng lệ phí trước bạ, đăng ký, đăng kiểm, bảo hiểm … bằng nguồn vốn của mình. Còn các nội dung khác của Hợp đồng thuê tài chính đều không được các bên thực hiện.
Việc ông Phạm Thế H, bà Lê Thanh H1 ký chứng thư bảo lãnh cho Công ty S là theo đề nghị của Công ty C, song Công ty C không có tài sản cho thuê mà chỉ cấp khoản tiền vay mua 05 rơ mooc thì đã được Công ty S bảo đảm tài sản thế chấp là 02 đầu kéo. Do đó, ông bà không liên quan tranh chấp vụ án.
5
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 1446/2013/KDTM-ST ngày 11/12/2013, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định: "1. Đình chỉ xét xử đối với các yêu cầu mà nguyên đơn Công ty TNHH S đã rút tại phiên tòa.
2. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện còn lại của nguyên đơn Công ty TNHH S đối với Công ty TNHH C.
3. Hợp đồng cho thuê tài chính số B.081228801 ngày 11/12/2008 và các Phụ lục hợp đồng có liên quan giữa Công ty TNHH S với Công ty TNHH C được chấm dứt thực hiện. Công ty TNHH C có trách nhiệm thực hiện thủ tục sang tên các tài sản còn lại là 03 rơ moóc (Biển số 52R - 1408. 52R - 1410, 52R - 1411) cho Công ty TNHH S theo quy định pháp luật khi Công ty TNHH S có yêu cầu".
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo theo luật định.
Ngày 20/12/2013, Công ty S có đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm. Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 60/2014/KDTM-PT ngày 03/10/2014, Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định: Sửa một phần Bản án sơ thẩm:
"1. Tuyên bố Hợp đồng cho thuê tài chính số B.081228801 ngày 11/12/2008 giữa Công ty TNHH C với Công ty TNHH S vô hiệu theo quy định của pháp luật.
2. Xử lý hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu:
2.1. Về tiền: xác định số tiền Công ty TNHH S đã thanh toán từ việc thực hiện hợp đồng vô hiệu nêu trên là 1.021.828.084 VND.
2.2. Về tài sản: xác định tài sản cho thuê trong hợp đồng vô hiệu gồm 05 chiếc rơ moóc, Công ty TNHH C đã bán 02 chiếc rơ moóc để xử lý tiền thuế, 03 chiếc rơ moóc còn lại Công ty TNHH C đã giao Công ty TNHH S.
2.3. Giao cho Công ty TNHH S tiếp tục sở hữu 03 chiếc rơ moóc đã nhận từ Công ty TNHH C.
2.4. Công ty TNHH S phải trả cho Công ty TNHH C 509.235.000 VND bao gồm các khoản tiền sau:
- Tiền gốc của 03 chiếc rơ moóc 489.000.000 VND
- Tiền phí trước bạ 03 chiếc rơ moóc đã nhận là 9.780.000 VND - Tiền bảo hiểm 03 chiếc rơ moóc đã nhận là 10.455.000 VND 2.5. Khấu trừ với số tiền Công ty TNHH S phải trả để nhận tài sản
(509.235.000 VND) thì Công ty TNHH C phải trả cho Công ty TNHH S là 512.593.084 VND".
Sau khi xét xử phúc thẩm, Công ty TNHH C có nhiều đơn đề nghị giám đốc thẩm Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên. Theo Công văn số 6937/CTHADS ngày 24/5/2017 của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh thì Công ty C đã thi hành án xong từ ngày
6
04/12/2014. Tuy nhiên, sau khi thi hành án, Công ty C vẫn tiếp tục có đơn đề nghị giám đốc thẩm.
Tại Kháng nghị giám đốc thẩm số 22/2017/KN-KDTM ngày 29/9/2017, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao đã kháng nghị đối với Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 60/2014/KDTM-PT ngày 03/10/2014 của Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm theo hướng huỷ Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 1446/2013/KDTM-ST ngày 11/12/2013 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; giao hồ sơ vụ án cho Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tối cao đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về chủ thể ký kết hợp đồng cho thuê tài chính: Công ty C được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp Giấy phép thành lập và hoạt động số 09/GP-NHNN ngày 09/10/2006 với nội dung hoạt động cho thuê tài chính. Do không đủ tiền mua 05 rơ moóc của Công ty CY, Công ty S đã đề nghị ký kết hợp đồng cho thuê tài chính với Công ty C. Trên cơ sở đề nghị của Công ty S, Công ty C đã mua 05 rơ moóc của Công ty CY để cho Công ty S thuê.
Ngày 11/12/2008, Công ty C (bên cho thuê) và Công ty S (bên thuê) đã ký kết Hợp đồng cho thuê tài chính số B.081228801 (viết tắt Hợp đồng) và Phụ lục hợp đồng. Như vậy, về chủ thể ký kết Hợp đồng và ý chí của các bên là hoàn toàn tự nguyện; phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 1, Điều 7 Nghị định số 16/2001/NĐ-CP ngày 02/5/2001 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của công ty cho thuê tài chính (được sửa đổi, bổ sung theo Nghị định số 65/2005/NĐ-CP ngày 19/5/2005 của Chính phủ), Điều 122 Bộ luật dân sự năm 2005. Mục đích và nội dung của Hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Nội dung của Hợp đồng bảo đảm tuân thủ quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định số 16/2001/NĐ-CP về hợp đồng cho thuê tài chính, điểm 10.2 phần I Thông tư số 05/2006/TT-NHNN ngày 25/7/2006 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn một số nội dung về hoạt động cho thuê tài chính và dịch vụ ủy thác cho thuê tài chính theo quy định tại Nghị định số 16/2001/NĐ-CP ngày 02/5/2001 và Nghị định số 65/2005/NĐ-CP ngày 19/5/2005 của Chính phủ. Hợp đồng được bảo đảm bằng hình thức thế chấp tài sản, ký cược và bảo lãnh theo quy định tại Điều 318 Bộ luật dân sự 2005, khoản 6 Điều 23 Nghị định số 16/2001/NĐ-CP và Điều 30 Nghị định số 163/2006/NĐ CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm. Về hình thức, Hợp đồng cho thuê tài chính đã được lập thành văn bản theo đúng quy định tại khoản 2 Điều 17 Nghị định số 16/2001/NĐ-CP; đã được đăng ký tại Trung tâm Đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh ngày 09/01/2009, có hiệu lực từ ngày 06/02/2009 là phù hợp với quy định tại Điều 19 Nghị định số 16/2001/NĐ CP (được sửa đổi, bổ sung theo Nghị định số 65/2005/NĐ-CP). Như vậy, Hợp
7
đồng cho thuê tài chính giữa Công ty C và Công ty S phù hợp với quy định tại Điều 122 Bộ luật dân sự năm 2005 về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự, các quy định của Nghị định số 16/2001/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung theo Nghị định số 65/2005/NĐ-CP) như đã phân tích ở trên và cũng không thuộc trường hợp vi phạm điều cấm theo quy định tại Điều 128 Bộ luật dân sự năm 2005 nên hợp pháp và có hiệu lực pháp luật. Tòa án cấp phúc thẩm tuyên bố Hợp đồng cho thuê tài chính vô hiệu và xử lý hợp đồng vô hiệu theo các quy định của Bộ luật dân sự là không đúng.
[2] Về giá trị của tài sản thuê: Trên cơ sở Hợp đồng cho thuê tài chính số B.081228801 nêu trên, ngày 25/12/2008, Công ty CY (bên bán), Công ty C (bên mua) và Công ty S (bên sử dụng) ký kết Hợp đồng mua bán xe số B081228801- PC với tài sản mua bán là 05 chiếc rơ moóc hiệu Chien You bao gồm cả vỏ bánh xe, tổng giá trị là 1.025.000.000 đồng (trong đó giá trị của 05 rơ moóc là 815.000.000 đồng; vỏ bánh xe giá 210.000.000 đồng); phương thức thanh toán lần 1: Công ty S sẽ trả trước cho bên bán 410.000.000 đồng; lần 2: Công ty C sẽ thanh toán cho Công ty C 405.000.000 đồng; lần 3: do Công ty S đã thanh toán cho nhà cung cấp khác để mua vỏ bánh xe nên bên mua sẽ thanh toán 210.000.000 đồng cho bên sử dụng trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày bên mua nhận được hóa đơn giá trị gia tăng trị giá 100% giá trị vỏ bánh xe và giấy xác nhận đã thanh toán số tiền này cho nhà cung cấp. Ngày 25/12/2008, Công ty S đã thanh toán cho Công ty CY 410.000.000 đồng. Ngày 29/12/2008, Công ty C đã chuyển khoản cho Công ty S 210.000.000 đồng tiền vỏ xe như đã thỏa thuận trong Hợp đồng mua bán xe. Như vậy, tổng giá trị của tài sản thuê thể hiện là 1.025.000.000 đồng (đã bao gồm vỏ xe) hoặc là 815.000.000 đồng (chưa bao gồm vỏ xe) không có gì mâu thuẫn. Mặt khác, giá trị của tài sản thuê cũng không đồng nghĩa với giá trị thuê theo Hợp đồng cho thuê tài chính và Phụ lục hợp đồng (giá trị thuê chỉ là 615.000.000 đồng, đây là số tiền thực tế Công ty C trả cho bên bán để mua tài sản cho thuê nên không ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên đương sự. Công ty S cho rằng tổng giá trị của tài sản thuê chỉ là 815.000.000 đồng là không đúng nên Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận là có căn cứ. Tòa án cấp phúc thẩm không nhận định gì về vấn đề này là có thiếu sót.
[3] Về yêu cầu Công ty C bồi thường 725.000.000 đồng do không giao cho Công ty S bản sao giấy tờ các rơ moóc để Công ty S sử dụng nên phải đi thuê rơ moóc của công ty khác để sử dụng: Theo quy định tại Điều 20 Nghị định số 16/2001/NĐ-CP ngày 02/5/2001 của Chính phủ quy định về tổ chức và hoạt động của công ty cho thuê tài chính thì Công ty C có quyền giữ bản chính Giấy chứng nhận đăng ký tài sản thuê; còn Công ty S được dùng bản sao có công chứng và xác nhận của Công ty C khi sử dụng tài sản thuê trong thời hạn thuê. Do Công ty S đã vi phạm hợp đồng cho thuê tài chính, đó là thanh toán nợ gốc và lãi không đúng thời hạn nên Công ty C đã ngừng cấp bản sao hợp lệ giấy đăng ký lưu hành một số tài sản thuê và chỉ đồng ý gửi bản sao 02 Đăng ký rơ moóc, sơmi rơ moóc là tài sản đang thế chấp tại Công ty C để hỗ trợ Công ty S đưa 2 tài sản thế chấp này vào hoạt động là đúng theo quy định của pháp luật nêu trên. Mặt khác, để chứng minh cho yêu cầu bồi thường thiệt hại, Công ty S đã xuất trình Hợp đồng cho thuê phương tiện số 100930/01HĐTPT/ITC-RSS được ký kết giữa Công ty S
8
và Công ty cổ phần vận tải và thương mại quốc tế có hiệu lực từ ngày 30/9/2010. Theo hợp đồng này cũng như Biên bản bàn giao phương tiện và các Biên bản đối chiếu công nợ giữa hai bên thì các phương tiện mà Công ty S thuê đều mang biển kiểm soát có 05 số. Tuy nhiên, theo Thông tư số 36/2010/TT-BCA ngày 12/10/2010 của Bộ Công an thì Bộ Công an chỉ bắt đầu cấp biển kiểm soát xe ô tô, xe máy 05 số từ ngày 06/12/2010 (là sau khi Công ty S và Công ty cổ phần vận tải và thương mại quốc tế ký hợp đồng hơn 02 tháng) nên Công ty C cho rằng các tài liệu này có dấu hiệu giả tạo là có căn cứ. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại của Công ty S là đúng, nhưng không nhận định về các tài liệu, chứng cứ này là chưa xem xét toàn diện các chứng cứ của vụ án. Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm chưa giải quyết, từ đó dành quyền khởi kiện cho nguyên đơn bằng vụ án khác khi có yêu cầu là không đúng.
[4] Về việc thu hồi, thanh lý tài sản thuê để khấu trừ các khoản nợ của Công ty S: Trong quá trình thực hiện hợp đồng cho thuê tài chính, ngoài tiền thuê hàng tháng, Công ty S đã chuyển cho Công ty C 137.747.800 đồng (gồm tiền ký cược là 102.500.000 đồng; tiền phí sắp xếp tài sản, phí đăng ký tài sản thuê, phí đăng ký tài sản thế chấp, phí chuyển tiền là 7.982.800 đồng). Do Công ty S vi phạm hợp đồng, chậm thanh toán tiền thuê tài sản và không trả tiền thuê từ kỳ thứ 19 nên ngày 04/3/2011 và ngày 25/5/2011, Công ty C có Thông báo chấm dứt hợp đồng thuê, thu hồi tài sản thuê. Ngày 29/6/2011, Công ty C đã thu hồi 02 rơ moóc, sau đó làm các thủ tục và ký hợp đồng chuyển nhượng 02 rơ moóc này cho Công ty TNHH HL với giá là 260.000.000 đồng. Khi thu hồi, thanh lý tài sản thuê, hoàn trả tiền, Công ty C đều thông báo cho Công ty S bằng văn bản. Việc Công ty C đứng tên chủ sở hữu thu hồi và xử lý tài sản thuê là đúng quy định tại các khoản 4, 5 mục II Thông tư liên tịch số 08/2007/TTLT-NHNN-BCA-BTP ngày 10/12/2007 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Công an, Bộ Tư pháp hướng dẫn thu hồi và xử lý tài sản cho thuê tài chính của công ty cho thuê tài chính.
[5] Ngày 03/11/2011, Công ty C có Thông báo số 13.2011/TB-RS gửi trả Công ty S các hóa đơn cho thuê tài chính (bản chính), bản chính giấy đăng ký sở hữu các tài sản thuê không bị thu hồi, kèm theo các giấy tờ có liên quan. Về số tiền sau khi xử lý tài sản thuê, trừ thuế và trừ đi khoản tiền Công ty S còn nợ, còn thừa 54.997.479 đồng, Công ty C trình bày đã hoàn trả vào tài khoản của Công ty S; như vậy, tính đến thời điểm hiện tại, Công ty C và Công ty S không còn bất kỳ quyền lợi và nghĩa vụ gì với nhau. Vì vậy, tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện Công ty C đề nghị Tòa án xem xét cho chấm dứt Hợp đồng thuê và các Phụ lục liên quan. Tuy nhiên, trong hồ sơ vụ án chỉ có bản phô tô “Đơn xin chuyển tiền” đề ngày 20/10/2011 của Công ty C gửi Ngân hàng Chinatrust đề nghị chuyển 54.997.479 đồng vào tài khoản của Công ty S tại Ngân hàng thương mại cổ phần A, ngoài ra không có tài liệu nào khác thể hiện việc Ngân hàng Chinatrust đã thực hiện lệnh chuyển tiền; nếu chuyển rồi thì số tiền này có được chuyển vào đúng tài khoản của Công ty S hay không? trong khi Công ty S không thừa nhận đã nhận được số tiền trên. Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ vấn đề này mà tuyên Hợp đồng cho thuê tài chính và các phụ lục hợp đồng có liên quan được chấm dứt thực hiện là có thiếu sót. Tòa án cấp phúc thẩm dành cho Công ty C quyền khởi kiện bằng vụ
9
án khác là không giải quyết triệt để vụ án. Khi giải quyết lại vụ án, Tòa án cấp phúc thẩm cần làm rõ Công ty S đã nhận được số tiền 54.997.479 đồng hay chưa từ đó mới có căn cứ xác định hợp đồng cho thuê tài chính đã chấm dứt, nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên đương sự.
[6] Do Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 60/2014/KDTM-PT ngày 03/10/2014 của Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã được Công ty C thi hành án xong, nên khi giải quyết lại vụ án, Tòa án cấp phúc thẩm phải giải quyết nghĩa vụ đã được thi hành án theo Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm có hiệu lực pháp luật nêu trên nhưng đã bị hủy và phải ghi rõ trong bản án theo quy định tại khoản 5 Điều 313 Bộ luật tố tụng dân sự, khoản 1 Điều 136 Luật thi hành án dân sự năm 2008.
Vì các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 2 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 của Bộ luật tố tụng dân sự;
1. Chấp nhận Kháng nghị giám đốc thẩm số 22/2017/KN-KDTM ngày 29/9/2017 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
2. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 60/2014/KDTM-PT ngày 03/10/2014 của Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh về vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng cho thuê tài chính” giữa nguyên đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn S với bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn C, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty trách nhiệm hữu hạn CY, Công ty trách nhiệm hữu hạn Thương mại HL, ông Phạm Thế H và bà Lê Thanh H1.
3. Giao hồ sơ vụ án cho Toà án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh để xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm đúng quy định của pháp luật.
Nơi nhận:
- TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh (kèm hồ sơ vụ án);
- Viện trưởng VKSNDTC (để biết);
- VKSNDTC (Vụ 10);
- TAND Thành phố Hồ Chí Minh;
- Cục THA dân sự TP. Hồ Chí Minh; - Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: VT, Vụ GĐKT II (2b), Vụ PC&QLKH TANDTC, Hồ sơ vụ án, THS.
TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN CHÁNH ÁN
Đã kí
Nguyễn Hòa Bình
10