ÁN LỆ VÀ BẢN ÁN: BA 08/2025/KDTM-PT ngày 19/02/2025 TANDTC: Tranh chấp về cung ứng dịch vụ (phúc thẩm)

Tranh chấp về cung ứng dịch vụ. Bản án số 08/2025/KDTM-PT ngày 19/02/2025 của TANDTC, phúc thẩm. Toàn văn bản án do Unilaw sưu tầm và hệ thống hóa từ nguồn công bố bản án của Tòa án nhân dân tối cao.

Loại VB	Bản án
Số	08/2025/KDTM-PT
Ngày	19/02/2025
Toà án	TANDTC
Cấp xét xử	Phúc thẩm
Loại vụ việc	Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật	Tranh chấp về cung ứng dịch vụ

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 08/2025/KDTM-PT Ngày: 19/02/2025

V/v: “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ”.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Văn Đạt;

Các Thẩm phán: Bà Trần Thị Thu Thủy;

Ông Dương Tuấn Vinh.

- Thư ký phiên tòa: Bà Hoàng Thị Kim Nhi - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Đình Nam - Kiểm sát viên.

Ngày 19 tháng 02 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 89/2024/TLPT KDTM ngày 11 tháng 11 năm 2024, về “Tranh chấp hợp đồng mua bán”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 208/2024/KDTM -ST ngày 21 tháng 8 năm 2024 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 137/2025/QĐ-PT ngày 03 tháng 02 năm 2025, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH Công nghệ Thông tin B;

Địa chỉ: Tầng 25, tòa nhà PVI, lô VP2, khu nhà ở và CTCC Yên Hòa, phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo ủy quyền gồm:

1. Ông Đinh Thế T, sinh năm 1987 (có mặt);

Địa chỉ: 18A Lê Thận, phường Hiệp Tân, quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh.

(Văn bản ủy quyền ngày 09/01/2025)

2. Ông Huỳnh Văn T, sinh năm 1999 (có mặt);

Địa chỉ: 91 Ngô Quyền, phường 11, quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh. (Văn bản ủy quyền ngày 09/01/2025)

- Bị đơn: Công ty Cổ phần BG;

Địa chỉ: Tầng 16, Tòa nhà Saigon Tower, số 29 đường Lê Duẩn, phường Bến Nghé, Quận 1, thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện pháp luật: Bà Vũ Hoàng Y.

Người đại diện theo ủy quyền gồm:

1. Ông Trần Việt K (vắng mặt);

2. Bà Nguyễn Thị Thu H(có mặt);

Cùng địa chỉ: Tầng 14, Tòa nhà Five Star, 28 Bis Mạc Đĩnh Chi, phường Đa Kao, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

(Giấy ủy quyền số 09/GUQ-TGĐ ngày 26/6/2024)

- Người kháng cáo: Công ty Cổ phần BG.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn Đơn khởi kiện và trong quá trình tố tụng, nguyên đơn và người đại diện nguyên đơn trình bày:

Công ty TNHH Công nghệ Thông tin B (sau đây gọi tắt là Công ty B) là một đại lý ủy quyền của Talend Singapore Pte.Ltd (sau đây gọi tắt là Talend) cho các sản phẩm, dịch vụ của Talend tại Việt Nam. Ngày 03/9/2019, Công ty B và Công ty Cổ phần BG (sau đây gọi tắt là Công ty BG) ký hợp đồng dịch vụ số 0309/HĐMB/CÔNG TY BG-CÔNG TY B (sau đây gọi tắt là Hợp đồng hoặc Hợp đồng 0309). Các bên thỏa thuận Công ty B cung cấp dụng vụ phần mềm có sẵn, là sản phẩm thuộc quyền sở hữu trí tuệ và phát triển bởi Talend cho Công ty BG. Các dịch vụ gồm: Talend Cloud Real-Time Big Data Platform; Talend Data Catalog Advance edition; Talend Platform ADD-ON; Talend Academy Standard Learning Subscription; Talend Cloud Quick Start; Thời hạn cấp quyền sử dụng phần mềm 1 năm kể từ ngày 25/9/2019 đến ngày 24/9/2020. Giá trị hợp đồng là 4.642.735.680 đồng. Các bên thỏa thuận thanh toán 2 đợt, mỗi đợt 50% tổng giá trị hợp đồng. Đợt 1 thanh toán ngay sau khi ký hợp đồng và trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được hóa đơn GTGT của Công ty B. Đợt 2 thanh toán số tiền còn lại trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được hóa đơn GTGT của Công ty B nhưng ngày xuất hóa đơn không trước ngày 15/12/2019. Công ty BG đã thanh toán đợt 1 số tiền 2.249.792.332 đồng. Công ty B đã xuất hoá đơn lần 2 số 0000219 cho Công ty BG vào ngày 19/12/2019 trên cơ sở thực hiện đúng các nghĩa vụ cung cấp dịch vụ theo hợp đồng. Tuy nhiên Công ty BG không thực hiện nghĩa vụ thanh toán mà ngày 07/01/2020, Công ty BG gửi thông báo số 02/PC-BG thông báo về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng trước hạn với những lý do vô căn cứ và không rõ ràng, trái với các điều khoản và thỏa thuận tại Hợp đồng.

Nguyên đơn yêu cầu khởi kiện buộc Công ty BG thanh toán như sau:

1. Buộc Công ty BG thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền 2.246.890.622 đồng và lãi suất chậm thanh toán (theo lãi suất cho vay ngắn hạn của Ngân hàng Ngoại thương) tính từ ngày 19/01/2020 đến ngày có quyết định của Tòa án có

thẩm quyền. Lãi suất tạm tính là 15% tương đương số tiền lãi 280.861.000 đồng.

2. Buộc Công ty BG phải trả tiền phạt vi phạm hợp đồng 8% theo quy định pháp luật với số tiền là 179.751.000 đồng.

3. Buộc Công ty BG phải trả cho phí thuê luật sư tham gia tố tụng mà Công ty B phải trả tạm tính là 180.000.000 đồng.

Tổng cộng, Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn thanh toán số tiền 2.887.502.622 đồng.

Tại phiên tòa ngày 19/8/2024, Nguyên đơn trình bày đề nghị điều chỉnh phần yêu cầu tính lãi suất (điều chỉnh lãi suất giảm từ 15%/năm còn 8,25%/năm:

Buộc Công ty BG thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền lãi từ ngày 19/02/2020 tạm tính đến 19/8/2024 với mức lãi suất 8,25%/năm tương đương 834.158.143 đồng.

Tại đơn phản tố, các bản tự khai và trình bày ý kiến, Bị đơn là Công ty BG có đại diện ủy quyền trình bày:

Công ty BG xác nhận nội dung trình bày của Nguyên đơn về hợp đồng và quá trình thanh toán của các bên.

Cụ thể nội dung dịch vụ mà Công ty B cung cấp cho Công ty BG gồm: Công ty B sẽ cung cấp dịch vụ công nghệ thông tin Talend Big Data cho Công ty BG để Công ty BG xây dựng Data Platform, nội dung Module dịch vụ gồm các Tool:

Tên

Diễn giải

Talend Cloud Real-Time Big Data Platform – includes 5 named users and Platinum support

Dùng để thực thi và quản lý các jobs trích xuất dữ liệu.

Talend Data Catalog Advance edition – ADD – ON maximum 10 Concurrent users

Data Catalog

Talend Platform – ADD – ON – Mission Critical support

Hỗ trợ trong trường hợp khẩn cấp.

Talend Academy Standard Learning Subscription – Online training for all licensed users

Hệ thống online training portal.

Talend Cloud Quick Start

Cài đặt hệ thống Talend.

Thời hạn Hợp Đồng 12 tháng, bắt đầu từ ngày 25-09-2019 đến ngày 24- 09-2020.

Trong quá trình sử dụng, Công ty BG nhận thấy dịch vụ do Công ty B cung cấp có nhiều vấn đề kỹ thuật và hỗ trợ không tốt nên cũng không dùng được theo như mục đích khi mua sắm dịch vụ này, cụ thể:

- Theo kế hoạch, hệ thống Data Lake sẽ hoàn thành vào ngày 31-12-2019. Phạm vi của Dự án Data Lake là lưu trữ dữ liệu trên Google Cloud Storage dưới dạng tệp và đưa dữ liệu về Google Cloud Big Query cho người dùng. Công cụ được chọn để thực hiện là: Talend Data Integration và Talend Cloud Consoler. Ngày 07-10-2019, Data Delivery & Services Team bắt đầu thực hiện hệ thống Data Lake.

- Ngày 17-11-2019, Data Platform Team thực hiện việc đọc dữ liệu từ CSV file và phát hiện issue (vấn đề) là Talend Big Data Tool không thể đọc dữ liệu từ CSV file nếu CSV file có header (tiêu đề). Team tạo gởi mail cho Talend Support Team, ticket numCông ty BGr: #158005. Talend Support Team – Ms. Yi Liu (Yiliu@talend.com) hỗ trợ và đồng ý đây là issue của Talend. Phía Talend sẽ có bảng vá lỗi và sẽ gởi cho Data Platform Team vào 06-12-2019.

- Trong cùng ngày 17-11-2019, Data Platform Team cũng phát hiện là Tool sẽ không thể thực hiện câu lệnh nếu câu lệnh đó cần quá 30 giây để thực thi. Data Platform Team gởi mail cho Talend Support Team để phản hồi vấn đề này. Ngày 19/11/2019, Ms. Yi Liu hỗ trợ và phản hồi đây là issue của Talend Tool và Talend sẽ có bảng vá lỗi vào ngày 06-12-2019, ticket numCông ty BGr: #158204. Tuy nhiên, đối với ticket này, ngày hoàn toàn khắc phục là ngày 17- 12-2019.

- Hơn nữa, quá trình sử dụng dịch vụ còn phát sinh rất nhiều lỗi, bất cập trong việc hỗ trợ để xử lý vấn đề. Talend luôn yêu cầu những vấn đề như source codes, login vào hệ thống... mà không tập trung vào xử lý vấn đề để kéo dài thời gian. Chính vì vậy đã dẫn đến Dự án Data Lake không thể hoàn thành tiến độ theo kế hoạch, buộc Công ty BG phải chấm dứt Dự án Data Lake và giải quyết chế độ, phúc lợi cho toàn bộ nhân sự tham gia dự án để tránh kéo dài, phát sinh thêm chi phí ngay trong tháng 12 năm 2019.

- Ngày 02-01-2020, Công ty BG đã có thông báo đến chị Phan Việt Hương (0989552128- huongpv@Công ty Bgrp.com) về việc chấm dứt Hợp Đồng với Công ty B.

Ngày 30-06-2021, Công ty BG đã có Đơn phản tố. Theo đó, Công ty BG yêu cầu Toà án giải quyết các nội dung sau:

1. Tuyên huỷ Hợp đồng dịch vụ số 0309/HĐMB/CÔNG TY BG-CÔNG TY B ngày 03-9-2019 vì Công ty B vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng; 2. Buộc Công ty B phải hoàn trả lại toàn bộ số tiền Công ty BG đã thanh toán là 2.249.792.332 đồng;

3. Trong trường hợp Công ty B chậm hoàn trả số tiền nêu trên, buộc trả lãi chậm trả đối với số tiền chậm trả với mức lãi suất là 10%/năm kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật đến ngày hoàn trả đầy đủ số tiền nêu trên cho Công ty BG.

Công ty BG không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn căn cứ như sau:

1. Các báo cáo phát sinh lỗi của Công ty BG đều được phía Talend xác nhận là lỗi hệ thống và việc khắc phục lỗi kéo dài từ 20 ngày (ticket issue numCông ty BGr: #158005, báo cáo ngày 17/11/2019, khắc phục ngày 06/12/2019) đến 31 ngày (báo cáo ngày 17/11/2019, khắc phục ngày 17/12/2019).

Điều 8.1.e Hợp Đồng đã khẳng định rằng chấm dứt Hợp Đồng theo Điều 8.1.e là quyền, không phải nghĩa vụ; Công ty B đã vi phạm cam kết chất lượng dịch vụ như quy định tại Điều 4.2 Hợp Đồng cũng như vi phạm quy định nghĩa vụ của Bên cung ứng dịch vụ tại Khoản 1 Điều 78, Điều 79, 80 Luật Thương mại 2005 và quy định tại Điều 517 Bộ luật Dân sự 2015.

Như vậy, theo thỏa thuận tại Hợp Đồng, Công ty B có trách nhiệm cài đặt dịch vụ từ xa, khắc phục sự cố phát sinh (nếu có) và mọi trách nhiệm khác bảo đảm tất cả các dịch vụ liên quan tới Hợp Đồng này hoạt động đúng như các tiêu chuẩn đã cam kết. Nói cách khác, Công ty B chỉ được xem là đã hoàn thành nghĩa vụ cung cấp dịch vụ khi tất cả các dịch vụ hoạt động đúng như các tiêu chuẩn đã cam kết. Theo Phụ lục A (Appendix A) của Hợp Đồng, thì Công ty B đã cam kết khi cài đặt, kích hoạt các phần mềm thì phần mềm này có thể tương thích, hoạt động ngay lần đầu tiên và có thể đáp ứng các nhu cầu cụ thể của Công ty BG. Trên thực tế, nghĩa vụ cung cấp dịch vụ của Công ty B đã không hoàn thành, phần mềm và hệ thống của Công ty BG không hoạt động đúng như các tiêu chuẩn đã cam kết như đã trình bày.

Do đó, việc Công ty B cho rằng Công ty B đã hoàn tất các dịch vụ là không phù hợp với thỏa thuận tại Hợp Đồng và quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó, theo quy định tại điểm (iii) khoản 4.2 Điều 4 Hợp Đồng về “Trách nhiệm của các bên”, Công ty B có trách nhiệm bảo đảm tất cả các dịch vụ liên quan tới Hợp Đồng này hoạt động đúng như các tiêu chuẩn đã cam kết. Theo Appendix A (Phụ lục A) của Hợp Đồng, thì Công ty B đã cam kết khi cài đặt, kích hoạt các phần mềm thì phần mềm này có thể tương thích, hoạt động ngay lần đầu tiên và có thể đáp ứng các nhu cầu cụ thể của Công ty BG. Trong đó, thời hạn cam kết từ khi cài đặt đến khi hoạt động là 05 ngày.

Khoản 1 Điều 82 Luật Thương mại 2005 về “Thời hạn hoàn thành dịch vụ” quy định: “1. Bên cung ứng dịch vụ phải hoàn thành dịch vụ đúng thời hạn đã thoả thuận trong hợp đồng.”

Từ lúc cài đặt đến thời điểm gửi thông báo chấm dứt Hợp Đồng, Công ty BG chưa từng sử dụng được dịch vụ do Công ty B cung cấp. Có thể thấy, Công ty B đã có hành vi vi phạm thỏa thuận trong Hợp Đồng, cụ thể: (i) chưa hoàn thành dịch vụ như đã thỏa thuận và (ii) vi phạm thời hạn cung cấp dịch vụ, dẫn đến hậu quả làm cho trễ tiến độ toàn bộ dự án, Công ty BG không còn lựa chọn nào khác là buộc phải chấm dứt Dự án Data Lake, mục đích giao kết Hợp Đồng không đạt được, và chịu thiệt hại là chi phí để tuyển dụng nhân sự, giải quyết

chế độ, phúc lợi khi chấm dứt việc làm cho các nhân sự thuộc Dự án Data Lake. Do đó, việc Công ty BG chấm dứt Hợp Đồng là phù hợp với Điều 8.1.f của Hợp Đồng và có căn cứ pháp luật theo Điều 310 Luật Thương mại 2005.

Như đã phân tích nêu trên, Công ty B chưa hoàn thành dịch vụ theo thỏa thuận tại Hợp Đồng. Do đó, Công ty BG không vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận tại Hợp Đồng và Công ty B không có quyền yêu cầu Công ty BG thanh toán tiền lãi chậm thanh toán và phạt vi phạm.

Về chi phí luật sư, việc Công ty B yêu cầu Công ty BG phải trả chi phí thuê luật sư tham gia tố tụng là không có cơ sở. Bên cạnh đó, việc công ty luật tính phí dựa trên sự hứa hẹn được thưởng từ một kết quả cụ thể cần được xem xét xem có phù hợp quy định pháp luật luật sư, quy tắc đạo đức hành nghề luật sư hay không. Do đó, Công ty BG không chấp nhận yêu cầu này của Công ty B.

Người làm chứng là Talend Singapore Pte.Ltd trình bày ý kiến tại văn bản ngày 03/6/2024:

Talend được thành lập tại Singapore theo giấy chứng nhận thành lập số No. 201540054C vào ngày 09 tháng 11 năm 2015.

Talend là một công ty phát triển phần mềm chuyên về tích hợp dữ liệu lớn và cung cấp các giải pháp quản lý dữ liệu, tích hợp dữ liệu. Thông qua các sản phẩm phần mềm, Talend cung cấp phần mềm nền tảng với các tính năng như đám mây, dữ liệu lớn, tích hợp ứng dụng doanh nghiệp, chất lượng dữ liệu và quản lý dữ liệu chính.

Khách hàng mục tiêu mà Talend hướng tới là các doanh nghiệp trên toàn thế giới. Theo đó, Talend phát triển các phần mềm thương mại tiêu chuẩn có sẵn dùng ngay với người dùng. Các phần mềm này không được thiết kế để phù hợp với một mục đích cụ thể mà có thể tương thích với tất cả người dùng có nhu cầu. Để dễ hình dung, các phần mềm của Talend phát triển tương tự như phần mềm bộ ứng dụng văn phòng (Microsoft office) do Microsoft phát triển. Bằng cách trả phí sử dụng (phí cho quyền sử dụng phần mềm hàng năm) và chọn tải về hệ thống máy tính thì người dùng tự cài đặt và sử dụng theo nhu cầu của mình. Bằng cách này, Talend đã tạo ra một phần mềm duy nhất và có sẵn cho khách hàng trên toàn cầu. Talend công khai sản phẩm để tải xuống phần mềm một cách nhanh chóng và dễ dàng tại trang thông tin điện tử (website) của Talend theo đường dẫn https://www.talend.com/about-us/.

Talend phân phối các sản phẩm đến người dùng toàn cầu trực tiếp và thông qua các đối tác là các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ giải pháp công nghệ thông tin. Talend và các đối tác ký kết Hợp đồng đối tác (Valued-added Reseller Agreement). Theo hợp đồng, các đối tác tạo yêu cầu đặt hàng sản phẩm đến Talend và Talend sẽ cấp quyền sử dụng phần mềm cho khách hàng của đối tác. Đây là quan hệ nhà phân phối trên cơ sở mua đứt bán đoạn. Talend không tham gia vào các thỏa thuận giữa đối tác và khách hàng của đối tác. Talend chỉ cấp quyền sử dụng bản quyền phần mềm cho khách hàng của đối tác với tư cách là người dùng sản phẩm của Talend và theo đặt hàng chỉ định của đối tác.

Theo cách thức này, Talend thông qua đối tác là Công ty B IT Consultants Pte Ltd (“Công ty B Singapore”) và hiện diện thương mại của Công ty B Singapore tại Việt Nam (nghĩa là Công ty B), cấp quyền sử dụng phần mềm cho người dùng Công ty BG. Thời hạn cấp quyền trong 1 năm kể từ ngày 25 tháng 9 năm 2019 đến ngày 24 tháng 9 năm 2020. Cụ thể, Công ty B Singapore tạo đơn yêu cầu Talend cấp quyền sử dụng cho Công ty BG đối với các sản phẩm là phần mềm hệ thống Talend bao gồm: (i) Talend Cloud Real

time Big Data Platform, (ii) Talend Data Catalog Advanced Edition và (iii) Talend Cloud QuickStart. Theo đơn đặt hàng, Talend gửi mã kích hoạt phần mềm tải về đến Công ty BG và gửi hóa đơn yêu cầu thanh toán đơn hàng đến Công ty B Singapore. Công ty B Singapore đã thanh toán cho Talend theo đơn hàng ngày 11 tháng 9 năm 2019. Chúng tôi đính kèm Đơn đặt hàng giữa Công ty B Singapore và Talend ngày 11 tháng 9 năm 2019.

Công ty BG cũng đã kích hoạt phần mềm như lời khai của Công ty BG tại văn bản ngày 30 tháng 6 năm 2021 và bản tự khai của Công ty B [không đề ngày] năm 2021. Cụ thể, Công ty BG kích hoạt sản phẩm (iii), Talend Cloud QuickStart, vào ngày 27 tháng 9 năm 2019; và kích hoạt các sản phẩm (i) và (ii), gồm Talend Cloud Real-time Big Data Platform và Talend Data Catalog Advanced Edition, vào ngày 17 tháng 11 năm 2019. Phần mềm kích hoạt cho Công ty BG đã hoạt động cho đến khi hết hạn vào ngày 24 tháng 9 năm 2020 mà không có yêu cầu chấm dứt quyền sử dụng trước hạn.

Cùng thời điểm Công ty BG kích hoạt và sử dụng phần mềm trong năm 2019 đến 2020, phần mềm mà Talend đã cấp quyền cho Công ty BG này cũng có lượng người dùng trên toàn cầu tăng từ 2.250 lên thành 4.250 theo Báo cáo kết quả tài chính của Talend năm 2019 và 2020 tại Phụ lục 1.

Talend công bố chính sách hỗ trợ kỹ thuật tại website theo đường dẫn https://www.talend.com/technical-support/support-statements. Theo đó, Talend sẽ hỗ trợ về kỹ thuật sản phẩm cho người dùng được cấp quyền trong trường hợp:

- Chẩn đoán và giải quyết vấn đề kỹ thuật của sản phẩm;

- Vấn đề cài đặt và di chuyển;

- Vấn đề bản quyền sử dụng;

- Giao và cài đặt các phiên bản;

- Các câu hỏi hướng dẫn (được giới hạn ở các câu hỏi chung về các sản phẩm của Talend.).

Theo chính sách đó, với tư cách là người dùng sản phẩm của Talend lần đầu tiên, Công ty BG đã gửi yêu cầu hỗ trợ tới Talend và Talend đã hỗ trợ, như lời khai của Công ty BG tại văn bản ý kiến ngày 30 tháng 6 năm 2021 và bản tự khai của Công ty B [không đề ngày] năm 2021.

Talend nhận thấy Công ty B nêu tại bản tự khai [không đề số, ngày] năm 2021 rằng Công ty B là một đại lý ủy quyền của Talend cho các sản phẩm/dịch vụ của Talend tại Việt Nam. Để làm rõ, Talend, thông qua văn thư đề ngày 28 tháng 9 năm 2019 (đính kèm tại Phụ lục 2), cho phép Công ty B phân phối có giới hạn sản phẩm của Talend trong một năm. Cơ sở của thư xác nhận là do đối

tác hợp đồng của Talend là Công ty B Singapore không trực tiếp hoạt động kinh doanh tại Việt Nam mà thông qua công ty con của họ là Công ty B. Do thỏa thuận đối tác là giữa Talend với Công ty B Singapore, Talend chỉ nhận khoản thanh toán từ Công ty B Singapore, cho nên Talend không liên quan gì đến vấn đề thanh toán từ Công ty BG tới Công ty B. Như trình bày tại phần 1 trên đây, Talend chỉ có quan hệ hợp đồng đối tác với Công ty B Singapore, và theo đó, Talend đã nhận đầy đủ khoản thanh toán từ Công ty B Singapore đối với đơn đặt hàng đề ngày 11 tháng 9 năm 2019 (như đính kèm). Nói khác đi, mối quan hệ giữa Talend với Công ty B Singapore hay Công ty B được xác định theo giao dịch mua đứt bán đoạn.

Về quan hệ với Công ty BG: Như trình bày nêu trên, Talend không ký kết bất kỳ hợp đồng nào với Công ty BG. Thay vào đó, mối quan hệ giữa Talend và Công ty BG là người cấp quyền và người sử dụng sản phẩm phần mềm có thời hạn. Talend cấp cho người dùng là Công ty BG quyền sử dụng có thời hạn đối với sản phẩm bằng cách gửi mã kích hoạt phần mềm sau khi đã tải về và đồng bộ với hệ thống. Ngoài ra, Talend cũng gửi hướng dẫn kích hoạt các bản nâng cấp cho phần mềm và hỗ trợ kỹ thuật theo chính sách chung đối với người dùng sản phẩm trên toàn thế giới của Talend, bao gồm Công ty BG.

Về tài liệu chứng minh:

Đối với văn thư cho phép đề ngày 28 tháng 9 năm 2019, Talend nộp đính kèm tại Phụ lục 2.

Đối với thư gửi mã kích hoạt phần mềm và thư hỗ trợ cài đặt bản cập nhật của phần mềm: Talend hiện đang tra cứu lại tài liệu này do chuyển giao sau khi QlikTech Singapore Pte Ltd mua lại Talend ngày 16 tháng 5 năm 2023. Tuy nhiên, căn cứ điểm 3.4 của Văn bản ý kiến số 62/BG-PC ngày 30 tháng 6 năm 2021, Công ty BG đã thừa nhận nhận được mã kích hoạt để tiến hành việc cài đặt cùng với việc tiếp nhận các hỗ trợ kỹ thuật trong quá trình sử dụng phần mềm.

Đối với Hợp đồng đối tác giữa Talend và Công ty B Singapore: Talend không tranh chấp hay có yêu cầu Tòa giải quyết bất kỳ vấn đề nào của hợp đồng này.

Việc hỗ trợ kỹ thuật:

- Vào ngày 23 tháng 9 năm 2019, ngay trước khi bắt đầu tính thời hạn sử dụng phần mềm, Talend đã cử các chuyên viên để hỗ trợ Công ty BG thực hiện cài đặt và hướng dẫn sử dụng phần mềm của Talend. Công ty BG đã đánh giá rất hài lòng với hiệu quả hỗ trợ của Talend bằng cách cho điểm 10/10. Talend đính kèm các thư điện tử về phản hồi này tại Phụ lục 3.

- Trong thời hạn sử dụng phần mềm, Công ty BG đã gửi các yêu cầu hỗ trợ đến Talend thông qua trung tâm hỗ trợ kỹ thuật (tech support center). Theo yêu cầu, Talend đã khởi tạo các yêu cầu hỗ trợ vấn đề số #156367, #15639, #158005, #158204, #158701, #160467 và đã phản hồi, hỗ trợ các vấn đề này. Talend nhận thấy cả Công ty BG và Công ty B đều thừa nhận rằng tất cả các

yêu cầu hỗ trợ, bao gồm cả vấn đề số #158005 và #158204 đã được Talend hỗ trợ xử lý. Như vậy, với tư cách là nhà phát triển sản phẩm, Talend đã cung cấp đầy đủ hỗ trợ của mình với người dùng sản phẩm là Công ty BG.

- Talend nhận thấy Công ty BG nêu ý kiến về cam kết thời gian giải quyết hỗ trợ vấn đề kỹ thuật. Talend khẳng định không cam kết và không có bất kỳ nghĩa vụ nào như vậy. Trách nhiệm hỗ trợ của Talend được tuân thủ theo chính sách hỗ trợ tiêu chuẩn và áp dụng cho tất cả người dùng sản phẩm cuối cùng trên toàn thế giới. Talend không cam kết bất kỳ nghĩa vụ nào, dù gián tiếp hay trực tiếp, dưới bất kỳ hình thức nào với Công ty BG.

Talend cũng nhận thấy Công ty BG có ý kiến rằng phần mềm không sử dụng được. Talend cho rằng ý kiến này của Công ty BG là không có cơ sở vì các lý do sau đây:

Thứ nhất, như trình bày nêu trên, sản phẩm phần mềm được nói đến vẫn được sử dụng liên tục bởi hàng nghìn người dùng khắp thế giới. Với tư cách là nhà phát triển và sở hữu phần mềm, Talend luôn đảm bảo các sản phẩm có tính tương thích tối ưu với nhu cầu của người dùng khắp nơi trên thế giới. Đổi lại, để sử dụng các sản phẩm của Talend, người dùng cần phải tự chuẩn bị hạ tầng và môi trường phần cứng phần mềm phù hợp. Để dễ hình dung, Talend xin dẫn ví dụ về điều kiện để sử dụng được phần mềm ứng dụng văn phòng cho hệ điều hành IOS là người dùng phải chuẩn bị thiết bị tương thích với hệ điều hành IOS (điện thoại iphone, máy tính bảng ipad của thương hiệu Apple). Điện thoại, máy tính sử dụng hệ điều hành Android (như điện thoại, máy tính bảng Galaxy thương hiệu Samsung) sẽ không phải là môi trường tương thích với phần mềm phát triển cho hệ điều hành IOS. Bằng cách thức tương tự, Talend phát triển sản phẩm, hướng dẫn sử dụng, và cấp quyền sử dụng cho người dùng trong khi đó người dùng chuẩn bị các nền tảng phù hợp. Hay nói cách khác, việc người dùng cài đặt, đồng bộ sản phẩm của Talend với hạ tầng kỹ thuật và môi trường phần cứng phần mềm của người dùng, như trường hợp của Công ty BG, không thuộc trách nhiệm của nhà phát triển sản phẩm như Talend.

Thứ hai, với tư cách là nhà phát triển sản phẩm, Talend không thể và không cần phải biết về mục đích sử dụng phần mềm của người dùng. Ngay cả khi Talend muốn biết thì việc này, đối với hàng nghìn người dùng khắp thế giới, cũng bất khả thi. Miễn là người dùng được cấp quyền hợp lệ thì người dùng tự quyết định cách dùng và việc có dùng phần mềm hay không trong thời hạn cấp quyền đó. Do vậy, Talend không bàn luận về quyết định nội bộ của Công ty BG về kế hoạch dùng sản phẩm.

Trên thực tế, Talend cũng đã kiểm tra hệ thống lưu trữ nội của mình. Kết quả là hệ thống Talend ghi nhận rằng Công ty BG không có bất kỳ thông báo yêu cầu chấm dứt trước hạn quyền sử dụng phần mềm. Nghĩa là quyền sử dụng phần mềm mà Talend đã cấp cho Công ty BG là đầy đủ và không bị gián đoạn, kéo dài cho đến khi hết thời hạn cấp quyền một năm từ 25 tháng 9 năm 2019 đến 24 tháng 9 năm 2020. Do vậy, Talend có cơ sở cho rằng Công ty BG đã sử dụng sản phẩm cho đến khi hết hạn vào ngày 24 tháng 9 năm 2020.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 208/2024/KDTM -ST ngày 21 tháng 8 năm 2024, Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

- Căn cứ khoản 3 Điều 30, Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 70, Điều 77, Điều 91, khoản 1 Điều 228, khoản 2 Điều 244, Điều 266, Điều 267, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 301, Điều 306 Luật Thương mại 2015;

- Căn cứ Điều 430, 431, 432, 433, 434, 440, 443 Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 21/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử:

1. Đình chỉ yêu cầu của Nguyên đơn, Công ty TNHH Công nghệ Thông tin B về việc buộc Bị đơn, Công ty Cổ phần BG thanh toán tiền chi phí thuê luật sư tạm tính 180.000.000 (một trăm tám mươi triệu) đồng.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu của Công ty TNHH Công nghệ Thông tin B về việc buộc Bị đơn Công ty Cổ phần BG thanh toán cho Công ty B số tiền 3.184.967.456 (ba tỷ một trăm tám mươi bốn triệu chín trăm sáu mươi bảy nghìn bốn trăm năm mươi sáu) đồng.

Thực hiện một lần ngay khi Bản án có hiệu lực thi hành.

Kể từ ngày Công ty TNHH Công nghệ Thông tin B có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành xong, nếu Công ty Cổ phần BG chưa thi hành hoặc thi hành không đầy đủ thì Công ty Cổ phần BG còn phải chịu tiền lãi theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2015.

3. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần BG về việc hủy Hợp đồng 0309, yêu cầu Công ty TNHH Công nghệ Thông tin B hoàn trả số tiền đã thanh toán 2.249.792.332 (hai tỷ hai trăm bốn mươi chín triệu bảy trăm chín mươi hai nghìn ba trăm ba mươi hai) đồng và lãi chậm thanh toán 10%/năm.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí, trách nhiệm chậm thi hành án và quyền kháng cáo.

Ngày 28/8/2024, Công ty CP Công ty BG Group kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với lý do: Hội đồng xét xử sơ thẩm chưa xem xét, đánh giá đầy đủ và toàn diện các tình tiết khách quan của vụ án dẫn đến việc ra bản án không đúng pháp luật, gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty, yêu cầu sửa bản án sơ thẩm theo nội dung: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Bị đơn trình bày:

Bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Bị đơn không đồng ý Hội đồng xét xử sơ thẩm nhận định quan hệ tranh chấp là Hợp đồng mua bán do phía Công ty B cung cấp các phần mềm cho Công ty BG. Thời gian cung cấp dịch vụ là 01 năm (từ ngày 25/9/2019 đến ngày 24/9/2020) và không có việc chuyển giao tài sản. Phía Công ty B đã không thực hiện hết trách nhiệm khắc phục lỗi của dịch vụ cung cấp. Việc Hội đồng xét xử sơ thẩm cho rằng Hợp đồng giữa các bên không có thỏa thuận về thời hạn khắc phục lỗi là không có căn cứ pháp luật. Hội đồng xét xử sơ thẩm đã căn cứ vào email phản hồi ngày 08/10/2019 của Công ty BG để cho rằng phía Công ty B đã hoàn thành việc cài đặt là không có cơ sở vì phía Công ty BG còn có thêm nhưng phản hồi khác. Phía Công ty B đã vi phạm thời hạn cung cấp dịch vụ, phía Công ty BG không vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Phía Công ty B không có quyền yêu cầu phía Công ty BG chịu phạt vi phạm hợp đồng và lãi chậm thanh toán. Công ty BG chỉ chịu phạt vi phạm hợp đồng và thanh toán lãi chậm trả khi Công ty BG vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty BG, sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Nguyên đơn trình bày:

Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty BG, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa, phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án:

- Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và những người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án: đã tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về việc giải quyết vụ án: Các tài liệu, chứng cứ do các bên cung cấp thể hiện thỏa thuận các bên cài đặt phần mềm dịch vụ trong 05 ngày. Công ty B đã giúp Công ty BG cài đặt theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng là 05 ngày. Ngày 10/8/2019, Công ty BG đã có email phản hồi rất tích cực. Hai lỗi lớn phát sinh đã được Công ty BG phản ánh đến Công ty B và đã được khắc phục vào các ngày 06/12/2019 và 17/12/2019, hợp đồng không có thỏa thuận về thời gian khắc phục lỗi. Các bên cũng không thỏa thuận về việc chọn công cụ để thực hiện hợp đồng. Công ty BG cũng không thông báo mục đích cho Công ty B về việc thực hiện dự án Data Lake, hợp đồng cũng không thể hiện nội dung này. Yêu cầu thanh toán của Công ty B là có căn cứ. Việc Công ty B yêu cầu Công ty BG thanh toán lãi kể từ ngày 19/02/2020 là đã có lợi cho Công ty BG. Các bên có thỏa thuận phạt vi phạm hợp đồng trong hợp đồng. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu hủy hợp đồng của Công ty BG là có căn cứ. Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết vụ án là có căn cứ pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về tố tụng:

[1.1]. Đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần BG còn trong thời hạn, nên được Hội đồng xét xử xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[1.2]. Về thẩm quyền giải quyết vụ án:

Nguyên đơn khởi kiện đối với Bị đơn là Công ty BG tranh chấp hợp đồng. Bị đơn có trụ sở tại Thành phố Hồ Chí Minh. Trong quá trình giải quyết vụ án, công ty TNHH Talend Singapore được xác định là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có trụ sở tại Singapore. Vì vậy, căn cứ khoản 3 Điều 30, Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

[1.3]. Về những người tham gia tố tụng:

Xét yêu cầu của Talend Singapore về việc không đưa Talend vào tham gia tố tụng trong vụ án này: Hội đồng xét xử sơ thẩm căn cứ Điều 77 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, xác định Talend là người làm chứng trong vụ tranh chấp này và căn cứ khoản 1 Điều 228 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015, quyết định xét xử vắng mặt Talend Singapore Pte.Ltd là có căn cứ.

[2]. Về nội dung tranh chấp:

Xác định quan hệ tranh chấp: Trong quá trình thụ lý và giải quyết vụ án, tranh chấp được xác định là tranh chấp hợp đồng dịch vụ. Tuy nhiên, Hội đồng xét xử sơ thẩm xem xét các tài liệu chứng cứ cũng như trình bày của đương sự tham gia phiên tòa nhận thấy các bên thỏa thuận về việc một bên cung cấp cho bên còn lại (bên nhận cung cấp) sản phẩm là ứng dụng phần mềm được viết sẵn. Bên cung cấp có trách nhiệm hướng dẫn cài đặt sử dụng và cấp quyền sử dụng trong thời hạn nhất định. Bên nhận cung cấp có toàn quyền sử dụng phần mềm vào mục đích kinh doanh của bên nhận cung cấp đồng thời trả tiền cho sản phẩm được cung cấp là phần mềm đó. Căn cứ Điều 430 Bộ Luật Dân sự, tranh chấp giữa Công ty B và Công ty BG được xác định là tranh chấp Hợp đồng mua bán.

Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy, căn cứ vào Hợp đồng 0309 ngày 03/9/2019 giữa các bên thỏa thuận, bên bán nhận cung cấp cho bên mua các dịch vụ theo Điều 1 của Hợp đồng nên đây là quan hệ tranh chấp hợp đồng dịch vụ.

[2.1]. Xét kháng cáo của Bị đơn:

[2.1.1]. Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn thanh toán tiền chi phí thuê Luật sư tạm tính 180.000.000 (một trăm tám mươi triệu) đồng nhưng tại phiên tòa sơ thẩm, Nguyên đơn đã tự nguyện rút lại yêu cầu này, không trái quy định của pháp luật nên Hội đồng xét xử sơ thẩm chấp nhận, đình chỉ phần yêu cầu khởi kiện này của Nguyên đơn là có căn cứ.

[2.1.2]. Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn, Công ty BG thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Nguyên đơn số tiền 2.246.890.622 (hai tỉ hai trăm bốn mươi sáu triệu tám trăm chín mươi nghìn sáu trăm hai mươi hai) đồng và lãi suất chậm thanh toán tính từ ngày 19/02/2020 đến ngày có quyết định của Tòa án có thẩm quyền. Lãi suất tính là 8,25%/tháng.

Ngày 03/9/2019, Công ty B và Công ty BG ký hợp đồng dịch vụ số 0309/HĐMB-CÔNG TY B (gọi tắt là Hợp đồng hoặc Hợp đồng 0309). Hợp đồng do đại diện hợp pháp của hai bên ký kết, nội dung Hợp đồng thỏa thuận không trái quy định pháp luật và phù hợp với đăng ký kinh doanh của các bên, làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên.

Qua xem xét tài liệu chứng cứ là bản dịch của Phụ lục A và Hợp đồng 0309 thì các bên có thỏa thuận Công ty B cung cấp các dịch vụ cho Công ty BGe, thời lượng cài đặt và hướng dẫn chương trình là 5 ngày và liệt kê cụ thể các hoạt động trong 5 ngày bao gồm cài đặt và kích hoạt. Căn cứ các email từ 23/9/2019 đến 27/9/2019 (bản sao hợp lệ thư điện tử theo Giấy chứng nhận công chứng số NC0O400EYG do Talend cung cấp) thể hiện các bên đã trao đổi, thực hiện việc cài đặt và kích hoạt thành công trong 5 ngày. Sau 5 ngày thực hiện hướng dẫn cài đặt và kích hoạt thì Công ty BG đã có phản hồi xác nhận tại email ngày 08/10/2019 với nội dung “Rất cảm ơn sự hỗ trợ của bạn. Phản hồi của tôi là 10 (Rất tích cực)”. Như vậy có căn cứ để xác định Công ty B đã hoàn thành nghĩa vụ cung cấp, cài đặt phần mềm đúng thời hạn thỏa thuận.

Công ty BG có ý kiến cho rằng Công ty B đã vi phạm nghĩa vụ cơ bản của Hợp đồng cụ thể: Sau khi Công ty B cung cấp dịch vụ thì phần mềm và hệ thống của Công ty BG không hoạt động đúng các tiêu chuẩn đã cam kết. Cụ thể phát sinh nhiều lỗi: #156367, #156359, #158005, #158204, #158701, #160467. Trong đó Công ty BG cho rằng có 2 lỗi lớn là #158005 và #158204. Tuy nhiên, Công ty BG cũng xác nhận về việc lỗi #158005 được khắc phục vào ngày 06/12/2019 và lỗi #158204 được khắc phục vào ngày 17/12/2019. Hợp đồng 0309 không có thỏa thuận nào về thời hạn khắc phục lỗi, nên không có cơ sở để xác định phần mềm có lỗi và đã được khắc phục vào thời gian cuối cùng ngày 17/12/2019 là vi phạm nghĩa vụ cơ bản của Hợp đồng 0309.

Công ty BG cho rằng, theo kế hoạch của Công ty BG thì hệ thống Data Lake sẽ hoàn thành vào ngày 31-12-2019. Phạm vi của Dự án Data Lake là lưu trữ dữ liệu trên Google Cloud Storage dưới dạng tệp và đưa dữ liệu về Google Cloud Big Query cho người dùng. Công cụ được chọn để thực hiện là: Talend Data Integration và Talend Cloud Consoler. Tuy nhiên, Hợp đồng 0309 không có thỏa thuận nào về việc công cụ được chọn để thực hiện Dự án Data Lake của Công ty BG. Mặt khác, Công ty BG cũng xác nhận trước khi ký kết hợp đồng với Công ty B, Công ty BG đã trực tiếp trao đổi với Talend, tìm hiểu và biết rõ phần mềm do Talend là người sáng tạo và cung cấp. Sau khi trực tiếp tìm hiểu và trao đổi với Talend thì Công ty BG đồng ý chọn sản phẩm của Talend và thông qua kênh phân phối tại Việt Nam là Công ty B để ký kết hợp đồng. Công ty BG cũng không hề thông báo cho Talend hay Công ty B về những yêu cầu

đặc thù riêng cũng như không có thông báo hay thỏa thuận nào của Công ty BG đối với Talend về việc mục đích mua sản phẩm để thực hiện dự án Data Lake của mình. Vì vậy, việc Công ty BG không hoàn thành được dự án Data Lake không phải là trách nhiệm của Công ty B hay Talend và cũng không thuộc nội dung thỏa thuận nào của Hợp đồng 0309.

Công ty BG không chỉ ra được căn cứ nào về việc vi phạm hợp đồng để từ chối thanh toán theo yêu cầu của Công ty B. Do đó, yêu cầu của Nguyên đơn buộc Bị đơn thanh toán số tiền Đợt 2 là có căn cứ để chấp nhận.

Xét giá trị thanh toán Đợt 2 mà Nguyên đơn yêu cầu: Các bên thỏa thuận tổng giá trị hợp đồng là 4.642.735.680 (bốn tỉ sáu trăm bốn mươi hai triệu bảy trăm ba mươi lăm nghìn sáu trăm tám mươi) đồng. Tại phiên tòa sơ thẩm, Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn thanh toán Đợt 2 bằng 50% giá trị Hợp đồng theo tỉ giá Đô la Mỹ của Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam tại thời điểm bên bán xuất hóa đơn cho bên mua được hai bên thống nhất xác nhận qua email trước khi thực hiện xuất hóa đơn. Nguyên đơn không cung cấp được tài liệu nào chứng minh các bên đã thống nhất tỉ giá quy đổi tại thời điểm xuất hóa đơn nên Hội đồng xét xử sơ thẩm chỉ có căn cứ chấp nhận giá trị thanh toán Đợt 2 là 50% giá trị hợp đồng thể hiện tại Điều 1 của Hợp đồng 0309. Số tiền Đợt 2 Công ty BG phải thanh toán cho Công ty B là 4.642.735.680/2 = 2.321.367.840 (hai tỉ ba trăm hai mươi mốt triệu ba trăm sáu mươi bảy nghìn tám trăm bốn mươi) đồng. Tuy nhiên, số tiền mà Nguyên đơn yêu cầu thanh toán là 2.245.890.622 (hai tỉ hai trăm bốn mươi lăm triệu tám trăm chín mươi nghìn sáu trăm hai mươi hai) đồng lại thấp hơn và có lợi hơn cho Bị đơn nên Hội đồng xét xử sơ thẩm chấp nhận yêu cầu này của Nguyên đơn theo giá trị 2.245.890.622 (hai tỉ hai trăm bốn mươi lăm triệu tám trăm chín mươi nghìn sáu trăm hai mươi hai) đồng là có cơ sở.

Về yêu cầu tính lãi chậm thanh toán: Các bên đều xác định lãi chậm thanh toán được thỏa thuận tại Điều 3 của Hợp đồng nhưng Nguyên đơn hiểu rằng lãi chậm thanh toán được tính không quá 150% lãi suất khoản vay ngắn hạn của Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam. Bị đơn trình bày Bị đơn hiểu thỏa thuận tại Điều 3 là lãi chậm thanh toán tính theo lãi suất khoản vay ngắn hạn của Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam. Hội đồng xét xử sơ thẩm sử dụng lãi suất tại thời điểm xét xử sơ thẩm để xem xét tính lãi và theo Công văn số 7572/HCM-TH ngày 10/7/2024 của Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (lãi suất vay ngắn hạn là 7,5%/năm) để áp dụng lãi suất để tính lãi chậm thanh toán là 7,5%/năm là có căn cứ.

Thời gian tính lãi như sau: Nguyên đơn chỉ yêu cầu Bị đơn thanh toán lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ từ ngày 19/02/2020 là rút ngắn thời gian tính lãi nên có lợi cho Bị đơn và không trái quy định pháp luật nên Hội đồng xét xử sơ thẩm ghi nhận là có căn cứ pháp luật.

Số tiền lãi được tính như sau: 2.246.890.622 x 7,5%/12 x (19/02/2020 đến ngày 21/8/2024 tương đương 54 tháng) = 758.325.584 đồng.

[2.1.3]. Xét yêu cầu phạt vi phạm: Các bên thỏa thuận về trách nhiệm chịu phạt hợp đồng tại Điều 9 Hợp đồng 0309 là 8% phần nghĩa vụ vi phạm. Thỏa thuận này phù hợp với Điều 301 Luật thương mại, nên chấp nhận yêu cầu phạt vi phạm của Nguyên đơn. Số tiền phạt vi phạm được chấp nhận là:

2.246.890.622 x 8% = 179.751.250 đồng.

Tổng cộng Bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn:

2.246.890.622 + 758.325.584 + 179.751.250 = 3.184.967.456 (ba tỷ một trăm tám mươi bốn triệu chín trăm sáu mươi bảy nghìn bốn trăm năm mươi sáu) đồng.

[2.2]. Xét yêu cầu phản tố của Bị đơn: Bị đơn yêu cầu hủy Hợp đồng 0309 do Công ty B vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng và buộc Công ty B hoàn trả số tiền đã thanh toán là 2.249.792.332 đồng và lãi chậm thanh toán 10% kể từ ngày bản án có hiệu lực đến khi trả đủ tiền.

Theo diễn giải của các bên thì các dịch vụ nêu trên bao gồm dịch vụ cài đặt phần mềm ứng dụng có sẵn do Talend sáng tạo ra và cấp quyền sử dụng cho Bên mua đồng thời hướng dẫn/đào tạo (trainning) cho bên được cấp quyền để sử dụng nền tảng phần mềm được cấp quyền cũng như hỗ trợ giải quyết các sự cố phát sinh trong thời hạn sử dụng được cấp quyền là một năm kể từ ngày 24/9/2019 đến 24/9/2020. Công ty BG xác nhận Công ty B thông qua Talend đã hoàn thành nghĩa vụ cài đặt phần mềm và cấp quyền sử dụng. Như đã nhận định ở trên, trong quá trình thực hiện cung cấp dịch vụ cụ thể là cài đặt phần mềm ứng dụng từ Talend thì đã có những lỗi phát sinh nhưng đã được khắc phục. Việc ứng dụng có tương thích với dự án Data Lake hay làm chậm tiến độ của dự án Data Lake hay không, không được các bên thỏa thuận là trách nhiệm của Công ty B trong Hợp đồng 0309; cũng như việc dự án Data Lake của Công ty BG phá sản dẫn đến thiệt hại cho Công ty BG cũng không thuộc phạm vi trách nhiệm của Công ty B.

Do đó, yêu cầu phản tố của Bị đơn về việc hủy Hợp đồng 0309 do Công ty B vi phạm nghĩa vụ cơ bản của Hợp đồng và buộc Công ty B hoàn trả số tiền đã thanh toán là không có căn cứ để chấp nhận.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, phía Công ty Cổ phần BG cũng không xuất trình thêm được chứng cứ để chứng minh yêu cầu kháng cáo.

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy không có căn cứ để chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần BG.

[3]. Ý kiến của bị đơn không được chấp nhận.

[4]. Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa được chấp nhận.

[5]. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận, nên Công ty Cổ phần BG phải nộp án phí phúc thẩm theo quy định.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 148; Điều 293; khoản 1 Điều 308 và Điều 313 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần BG.

Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 208/2024/KDTM -ST ngày 21 tháng 8 năm 2024 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Tuyên xử:

Thực hiện một lần ngay khi Bản án có hiệu lực thi hành.

4. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Cổ phần BG phải chịu 2.000.000 đồng; Được khấu trừ 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại đã nộp theo biên lai số 0041147 ngày 10/9/2024 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh; Công ty Cổ phần BG đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

5. Các quyết định khác của bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận:

- Tòa án nhân dân tối cao; - VKSNDCC tại TP.HCM; - TAND TP.HCM;

- Cục THADS TP.HCM; - Các đương sự;

- Lưu: HS, VP (TVN).

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

Trần Văn Đạt

BA 08/2025/KDTM-PT ngày 19/02/2025 TANDTC: Tranh chấp về cung ứng dịch vụ (phúc thẩm)

Đơn hàng & Thanh toán