Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty. Bản án số 03/2025/KDTM-PT ngày 25/08/2025 của TANDTC, phúc thẩm. Toàn văn bản án do Unilaw sưu tầm và hệ thống hóa từ nguồn công bố bản án của Tòa án nhân dân tối cao.
| Loại VB | Bản án |
|---|---|
| Số | 03/2025/KDTM-PT |
| Ngày | 25/08/2025 |
| Toà án | TANDTC |
| Cấp xét xử | Phúc thẩm |
| Loại vụ việc | Kinh doanh thương mại |
| Quan hệ pháp luật | Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty |
TÒA PHÚC THẨM TAND TỐI CAO TẠI HÀ NỘI
Bản án số: 03/2025/KDTM-PT
Ngày 25 - 8 - 2025
V/v tranh chấp góp vốn giữa Công ty với
thành viên Công ty.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do - Hạnh phúc
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI HÀ NỘI
- Thành phần Hội đồng xét xử Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Các Thẩm phán:
phúc thẩm gồm có:
Ông Thái Duy Nhiệm;
Ông Phạm Văn Tuyển;
Ông Phạm Đình Khánh.
- Thư ký phiên tòa: Ông Phan Nhật Phong - Thư ký Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội.
- Đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Hà Nội tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Trọng V - Kiểm sát viên cao cấp.
Ngày 25 tháng 8 năm 2025, tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội, mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 19/2025/TLPT-KDTM ngày 19 tháng 4 năm 2025 về việc tranh chấp cổ phần giữa Công ty với thành viên Công ty. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2024/KDTM-ST ngày 16 tháng 12 năm 2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn có kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1620/2025/QĐ-PT ngày 11 tháng 8 năm 2025, giữa các đương sự:
* Nguyên đơn: Công ty cổ phần T3;
Địa chỉ trụ sở: Số C, đường B, phường K, tỉnh Lạng Sơn (địa chỉ trước khi sáp nhập đơn vị hành chính: Phường H, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn);
Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Bá B - Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc, có mặt;
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Vũ Văn Đ, Luật sư Văn phòng L2, thuộc Đoàn Luật sư tỉnh L, có mặt.
* Bị đơn: Ông Nguyễn Văn C, sinh năm 1959, có mặt.
Cư trú tại: Số F, phố B, khu đô thị P, khối G, phường K, tỉnh Lạng Sơn (địa chỉ trước khi sáp nhập đơn vị hành chính: Phường H, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn).
1
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Nguyễn Đình G, vắng mặt;
Nơi cư trú tại: Số A, đường T, phường K, tỉnh Lạng Sơn (địa chỉ sau khi sáp nhập đơn vị hành chính: Số A, đường T, phường H, thành phố L, tỉnh Lạng Son).
2. Ông Nguyễn Đức T, vắng mặt;
Cư trú tại: Số B, đường T, phường K, tỉnh Lạng Sơn (địa chỉ trước khi sáp đơn vị hành chính: Số B, đường T, phường H, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn).
3. Bà Vũ Thị Kim N, vắng mặt;
Cư trú tại: Ngõ A, đường T, phường L, tỉnh Lạng Sơn (địa chỉ trước khi sáp nhập đơn vị hành chính: Ngõ A, đường T, phường C, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn).
4. Bà Nguyễn Thị Hồng G1, vắng mặt;
Cư trú tại: Số A, đường L, phường K, tỉnh Lạng Sơn (địa chỉ trước khi sáp nhập đơn vị hành chính: Số A, đường L, phường H, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn).
Người đại diện theo uỷ quyền của bà Nguyễn Thị Hồng G1: Ông Nguyễn Văn C, có mặt;
Cư trú: Số F, phố B, khu đô thị P, khối G, phường K, thành phố L (địa chỉ trước khi sáp nhập đơn vị hành chính: Phường H, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn).
5. Ông Nông Sơn H, sinh năm 1963, có mặt;
Cư trú tại: Số A, đường H, phường L, tỉnh Lạng Sơn (địa chỉ trước khi sáp nhập đơn vị hành chính: Số A, đường H, phường C, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn).
6. Ông Vũ Thanh L, vắng mặt;
Cư trú tại: Số B, đường Đ, phường L, tỉnh Lạng Sơn (địa chỉ trước khí sáp nhập đơn vị hành chính: Số B, đường Đ, phường C, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn).
7. Ông Trần Cao V1, sinh năm 1969, có mặt;
Cư trú tại: Số C, đường N, phường T, tỉnh Lạng Sơn (địa chỉ trước khi sáp nhập đơn vị hành chính: Số C, đường N, phường T, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn).
8. Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L
Người đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Hoàng Q - Giám đốc, vắng mặt;
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Lưu Thị Vân A - Chuyên viên Phòng đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L (văn bản uỷ quyền ngày 14/10/2024), có đơn xin xét xử vắng mặt.
* Người kháng cáo: Ông Nguyễn Văn C, có mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
2
Theo đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là Công ty cổ phần T3 trình bày:
Công ty Cổ phần T3 được thành lập trên cơ sở cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước, trước kia là Công ty chăn nuôi, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu vào ngày 24/9/2003, với số vốn điều lệ là 1.200.000.000 đồng tương đương 12.000 cổ phần, mệnh giá cổ phần là 100.000 đồng/cổ phần, người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Văn C - Chủ tịch Hội đồng quản trị (viết tắt là HĐQT) kiêm Giám đốc điều hành. Danh sách cổ đông sáng lập gồm 05 người: Ông Nguyễn Văn C, ông Trần Văn H1, bà Phạm Thị K, bà Lộc Thị M, ông Nông Quý T1.
Trong quá trình hoạt động, Công ty Cổ phần T3 đã tăng vốn điều lệ, thay đổi đăng ký kinh doanh, cụ thể: Đăng ký thay đổi lần thứ 01 ngày 16/9/2013, vốn điều lệ là 1.200.000.000 đồng, người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Văn C. Đăng ký thay đổi lần thứ 02 ngày 30/12/2013, vốn điều lệ là 6.000.000.000 đồng, người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Văn C. Đăng ký thay đổi lần thứ 03 ngày 27/5/2015, vốn điều lệ là 6.000.000.000 đồng, người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Văn C. Đăng ký thay đổi lần thứ 04 ngày 17/02/2020, vốn điều lệ là 6.000.000.000 đồng, người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Văn C. Đăng ký thay đổi lần thứ 05 ngày 25/11/2020, vốn điều lệ là 6.000.000.000 đồng, người đại diện theo pháp luật là ông Trần Cao V1. Đăng ký thay đổi lần thứ 06 ngày 30/6/2023, vốn điều lệ là 6.000.000.000 đồng, người đại diện theo pháp luật là ông Trần Văn H1. Đăng ký thay đổi lần thứ 07 ngày 28/11/2024, vốn điều lệ là 6.000.000.000 đồng, người đại diện theo pháp luật là ông Phạm Bá B. Vốn điều lệ của Công ty Đ2 ban đầu là 1.200.000.000 đồng. Tuy nhiên, vốn góp thực tế của các cổ đông là 712.000.000 đồng. Số tiền chênh lệch giữa vốn góp thực tế với vốn điều lệ đăng ký là phần thu ảo để hợp thức hoá vốn điều lệ. Từ tháng 8/2003 đến tháng 11/2010, không có biến động về vốn góp. Từ tháng 12/2010 đến tháng 12/2014, tổng số vốn góp của các cổ đông tăng lên bất thường, từ 712.000.000 đồng lên 4.149.500.000 đồng, do cổ phần của ông Nguyễn Văn C tăng thêm 33.193 cổ phần (thể hiện tại 03 phiếu thu: phiếu thu số 144 ngày 31/12/2010, phiếu thu số 173 ngày 30/11/2013, phiếu thu số 183 ngày 31/12/2014), ông Nguyễn Đình G tăng thêm 950 cổ phần (thể hiện tại phiếu thu số 181 ngày 31/12/2014) và thêm 230 cổ phần của ông Nguyễn Đức T là cổ đông
từ năm 2011.
Công ty cổ phần T3 cho rằng việc mua cổ phần của ông Nguyễn Văn C, ông Nguyễn Đình G và ông Nguyễn Đức T thể hiện tại 05 phiếu thu tiền mua cổ phần là lập khống, không hợp lệ, không có chữ ký của kế toán, thủ quỹ đã vi phạm các điều 19, 20, 51, 52 của Luật kế toán năm 2003 và Luật kế toán năm 2015, xâm phạm tới quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông khác tại Công ty cổ phần T3. Công ty đã thuê đơn vị kiểm toán độc lập là Công ty TNHH K2 để kiểm toán toàn bộ vấn đề có liên quan đến việc mua bán cổ phần của ông Nguyễn Văn C, nhưng sau khi nghiên cứu các chứng từ thì đơn vị kiểm toán có văn bản từ chối kiểm toán vì chứng từ không hợp lệ. Ngày 07/3/2023 Giám đốc Công an
3
tỉnh L có công văn số 786/CV-CAT-PC03 về việc giải quyết đơn của công dân, đã xác minh làm rõ: Ông Nguyễn Văn C đã có hành vi lập khống 03 phiếu thu tiền mua cổ phần, gồm: Phiếu thu số 144, phiếu thu số 173, phiếu thu số 183 với tổng số tiền là 3.319.300.000đồng để tăng cổ phần của ông C tại Công ty cổ phần T3 (các phiếu thu này không có chữ ký của kế toán, thủ quỹ).
Ngày 10/7/2024, Đại Hội đồng cổ đông Công ty cổ phần T3 ban hành Quyết định số 18/2024/QĐ-CPTV với nội dung: Huỷ bỏ 05 phiếu thu mua cổ phần trong giai đoạn 2010- 2014 của ông Nguyễn Văn C, Nguyễn Đức T và Nguyễn Đình G.
Ngày 26/11/2024, Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần T3 ban hành Quyết định số 45/2024/QĐ-CPTV với nội dung: Huỷ bỏ Quyết định số 18/2024/QĐ-CPTV ngày 10/7/2024 của Đại Hội đồng cổ đông Công ty cổ phần T3 và số cổ phần của ông Nguyễn Đình G 950 cổ phần, ông Nguyễn Đức T 230 cổ phần được chuyển sang Công ty nợ.
Tại đơn khởi kiện, nguyên đơn yêu cầu Tòa án: Huỷ 33.193 cổ phần của ông Nguyễn Văn C tương đương số tiền 3.319.300.000 đồng, tại phiếu thu số 144 ngày 31/12/2010, phiếu thu số 173 ngày 30/11/2013, phiếu thu số 183 ngày 31/12/2014; huỷ 950 cổ phần của ông Nguyễn Đình G tương đương số tiền 95.000.000 đồng, tại phiếu thu số 181 ngày 31/12/2014; huỷ 230 cổ phần của ông Nguyễn Đức T tương đương số tiền 23.000.000 đồng, tại phiếu thu số 148 ngày
31/10/2010.
Tuy nhiên, quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu huỷ cổ phần của ông Nguyễn Đình G và ông Nguyễn
Đức T.
Bị đơn ông Nguyễn Văn C trình bày:
Việc ông mua cổ phần của Công ty cổ phần T3 được mua đúng quy trình, việc mua cổ phần đều có Nghị quyết của Hội đồng quản trị, có hoá đơn chứng từ, phiếu thu, thể hiện trong sổ sách kế toán, quyết toán công ty, thể hiện trong dòng tiền công ty, được cơ quan thuế kiểm tra, thông qua hàng năm.
Năm 2010, ông mua 3.913 cổ phần theo Nghị quyết Hội đồng quản trị họp ngày 29/7/2010, với số tiền là 391.300.000 đồng, thể hiện tại Quyển số 6, phiếu thu số 144 ngày 31/12/2010; được Hội đồng quản trị thông qua danh sách cổ đông đến ngày 04/9/2013.
Năm 2013, ông mua 26.100 cổ phần theo Nghị quyết Hội đồng quản trị họp ngày 28/11/2013 với số tiền là 2.610.000.000 đồng, thể hiện tại Quyển số 12, phiếu thu số 173 ngày 30/11/2013; được Hội đồng quản trị thông qua danh sách cổ đông đến ngày 31/12/2013, danh sách chuyển nhượng cổ phần năm 2013. Khoản tiền tại phiếu thu số 173 gồm: Công ty trả nợ gốc vay là 1.800.000.000 đồng, trả lãi 482.800.000 đồng, còn lại 327.200.000 đồng là tiền mặt.
4
Năm 2014, ông mua 3.180 cổ phần theo Nghị quyết Hội đồng quản trị với số tiền là 318.000.000 đồng, thể hiện tại Quyển số 05, phiếu thu số 183 ngày 31/12/2014; được Hội đồng quản trị thông qua danh sách cổ đông đến ngày 31/12/2014, danh sách chuyển nhượng cổ phần năm 2014.
Ông Nguyễn Văn C đã chuyển nhượng 3.000 cổ phần cho con gái là Nguyễn Thị Hồng G1, chuyển nhượng 31.433 cổ phần cho ông Nông Sơn H. Việc mua, bán cổ phần của ông là minh bạch, được thông qua Hội đồng quản trị, có hồ sơ chứng từ, được thể hiện trên sổ sách kế toán và hồ sơ công ty; được Hội đồng thanh tra cơ quan thuế kiểm tra, kiểm duyệt xác nhận, được các thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm các nhiệm kỳ thông qua và ký bản gốc.
Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là động cơ của nhóm cổ đông lấy danh nghĩa công ty để khởi kiện. Hội đồng quản trị nhiệm kỳ VI bầu không tuân thủ điều lệ và không hợp pháp, với lý do: Tự ý loại bỏ cổ phần của cổ đông đã có trong danh sách cổ đông được Hội đồng quản trị các nhiệm kỳ trước lập và thông qua, không cho tham gia bầu cử, giá trị cổ phần tham gia bầu cử có tỷ lệ dưới 1/3 sổ cổ phần hiện có. Hoạt động và các nghị quyết của Hội đồng quản trị nhiệm kỳ VI vi phạm điều lệ, chỉ có 2/3 thành viên họp, 1/3 thành viên không được mời họp và không được biết về các hoạt động của Hội đồng quản trị. Do đó, bị đơn ông Nguyễn Văn C không nhất trí với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu huỷ 33.193 cổ phần của ông Nguyễn Văn C tại Công ty cổ phần T3.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Đình G trình bày:
Năm 2005, Công ty cổ phần T3 nợ ông Nguyễn Đình G tiền xây dựng là 114.000.000 đồng. Đến năm 2011, ông Nguyễn Văn C là Chủ tịch HĐQT Công ty cổ phần T3 thời điểm đó vay ông Nguyễn Đình G 95.000.000 đồng cho Công ty. Ngày 31/12/2024, ông Nguyễn Văn C có nói cho ông Nguyễn Đình G biết thông tin Công ty cổ phần T3 đang bán cổ phần, bảo ông Nguyễn Đình G làm đơn mua cổ phần tương ứng với số tiền 95.000.000 đồng công ty đang còn nợ ông. Vì vậy, ông Nguyễn Đình G đã làm đơn mua và có phiếu thu mua 950 cổ phần, ông Trần Văn H1 và ông Nguyễn Văn C cùng ký vào phiếu thu. Từ năm 2014 đến nay, ông Nguyễn Đình G đều có tên trong danh sách cổ đông của Công ty. Ngày 05/11/2024, ông Nguyễn Đình G có đơn xin xét xử vắng mặt, trong đơn ông trình bày 950 cổ phần của ông mua năm 2014 là do Công ty cổ phần T3 nợ tiền xây dựng của ông, nay Công ty đã nhất trí chuyển thành nợ cho ông, vì vậy số 950 cổ phần của ông không còn nữa. Công ty cổ phần T3 hiện nay cũng không khởi kiện với ông nữa nên ông đề nghị xét xử theo quy định của pháp luật.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Đức T trình bày:
Ông mua cổ phần của Công ty cổ phần T3 có đơn xin mua cổ phần được Hội đồng quản trị Công ty cổ phần T3 họp ngày 29/7/2010 và ra nghị quyết nhất trí bán cho ông 2 cổ phần, với số tiền là 23.000.000 đồng. Việc mua của cổ phần của ông Nguyễn Đức T là minh bạch, được thông qua Hội đồng quản trị, có hồ sơ chứng từ, được thể hiện trong sổ sách kế toán và có tên trong danh sách cổ đông
5
của Công ty từ năm 2010. Tháng 9/2013, ông Nguyễn Đức T đã chuyển nhượng 230 cổ phần này cho ông Nguyễn Văn C, hiện nay số cổ phần này không còn liên quan đến ông Nguyễn Đức T. Ngày 21/11/2024, ông Nguyễn Đức T có đơn xin xét xử vắng mặt với lý do Công ty cổ phần T3 không còn kiện ông nữa nên ông không còn liên quan đến vụ kiện này, đề nghị Toà án xét xử theo quy định của pháp luật.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Vũ Kim N trình bày:
Bà từng là kế toán của Công ty cổ phần T3, bà thừa nhận có viết phiếu thu số 173 ngày 30/11/2013. Khi lập phiếu thu, có đầy đủ chứng từ hợp pháp liên quan đến thu mua cổ phần như: Quyết định, biên bản họp của Hội đồng quản trị, có đầy đủ dấu đỏ, chữ ký của bên thu mua theo quy định của pháp luật. Từ đầu năm 2018, bà đã nghỉ làm kế toán tại Công ty, do đó không nắm rõ những diễn biến tiếp theo liên quan đến số cổ phần trong phiếu thu số 173. Bà Vũ Kim N từ chối tham gia tố tụng, xin vắng mặt tại các phiên họp, phiên toà giải quyết vụ án.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Hồng G1 (con gái của bị đơn ông Nguyễn Văn C) trình bày:
Ngày 01/9/2020, bà nhận chuyển nhượng lại 3.000 cổ phần của ông Nguyễn Văn C. Bà Nguyễn Thị Hồng G1 nhất trí với ý kiến trình bày của ông Nguyễn Văn C, không đồng ý huỷ cổ phần của ông Nguyễn Văn C theo yêu cầu của nguyên đơn.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nông Sơn H trình bày:
Ngày 21/5/2021, ông nhận chuyển nhượng 31.433 cổ phần của ông Nguyễn Văn C, có hợp đồng và biên bản thanh lý hợp đồng. Khi mua ông đã xem các phiếu thu mua cổ phần của ông Nguyễn Văn C và danh sách cổ đông của Công ty cổ phần T3 qua các kỳ đại hội. Khi làm hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, ông đã thanh toán 60 triệu đồng tiền mua cổ phần cho ông Nguyễn Văn C, sau đó ông còn nhiều lần tạm ứng tiền cho ông Nguyễn Văn C với tổng số tiền hơn 100 triệu đồng. Ông Nông Sơn H nhất trí với ý kiến trình bày của ông Nguyễn Văn C, không đồng ý với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Việc ông Trần Văn H1 tự ý bỏ phần lớn số cổ phần của ông ra khỏi đại hội lần VI, ngày 28/5/2023 là không đúng. Do Đại hội cổ đông ngày 28/5/2023 vi phạm nên Hội đồng quản trị được bầu ra là không hợp pháp. Do đó việc ông Trần Văn H1, Phạm Bá B đứng ra khởi kiện là không có cơ sở, vì vậy ông không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đối với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 21/5/2021 giữa ông và ông Nguyễn Văn C không có tranh chấp gì, nếu có vấn đề gì thì ông và ông Nguyễn Văn C sẽ tự thoả thuận, không yêu cầu xem xét trong vụ án này.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Vũ Thanh L trình bày:
Ông là cổ đông của Công ty từ sau khi cổ phần hoá vào năm 2003, hiện nay là Trưởng ban kiểm soát của Công ty N1. Ông có 70 cổ phần của Công ty. Giai đoạn năm 2010-2014, ông chỉ làm bảo vệ của Công ty, không tham gia hội
6
đồng quản trị. Đối với phiếu thu số 111 ngày 31/12/2011 với nội dung là ông mua cổ phần đợt I/2011, số tiền là 800.000.000 đồng thì ông không được bỏ tiền ra mua số cổ phần trên mà chỉ thực hiện theo yêu cầu của ông Nguyễn Văn C (khi đó là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty). Ngày 08/4/2023, ông có được tham gia đại hội cổ đông nhiệm kỳ VI, ông là người kiểm tra tư cách cổ đông. Tại đại hội có 41/41 cổ đông tham gia (có một số cổ đông uỷ quyền cho người khác tham gia) đã biểu quyết thông qua đại hội để bỏ số cổ phần của ông Nguyễn Văn C, ông Nguyễn Đức T, ông Nguyễn Đình G ra ngoài đại hội không quyền biểu quyết, đại hội bầu ra hội đồng quản trị gồm: Ông Phạm Bá B, bà Nguyễn Thị K1, ông Nguyễn Đình G, ông Trần Văn H1, ông Nông Sơn H. Sau đó, do có thắc mắc về kết quả kiểm phiếu nên hội đồng quản trị được bầu ra đã yêu cầu triệu tập đại hội lại. Ngày 28/5/2023, ông tiếp tục có mặt tham gia đại hội cổ đông lại. Tại đại hội lần này có 41/41 cổ đông tham gia, nội dung vẫn biểu quyết bỏ số cổ phần của ông Nguyễn Văn C, ông Nguyễn Đức T, ông Nguyễn Đình G ra ngoài đại hội không quyền biểu quyết và bầu ra hội đồng quản trị mới gồm: Ông Trần Văn Hi – Chủ tịch hội đồng quản trị, ông Phạm Bá B – Giám đốc, ông Nguyễn Đình G – Thành viên hội đồng quản trị. Việc Công ty khởi kiện vụ án này đã được thông báo cho các cổ đông thông qua cuộc họp cổ đông ngày 28/5/2023. Ông không biết việc chuyển nhượng cổ phần của ông Nguyễn Văn C cho ông Nông Sơn H, bà Nguyễn Thị Hồng G1. Hiện nay, ông Nông Sơn H có 101 cổ phần của Công ty, số cổ phần còn lại của ông Nông Sơn H, cổ phần của ông Nguyễn Đình G, ông Nguyễn Đức T hiện đại hội cổ đông đang tạm thời bỏ ra ngoài đại hội không có quyền biểu quyết. Theo ông Vũ Thanh L, 05 phiếu thu nguyên đơn khởi kiện trong vụ án này đã lập sai, do không có chữ ký của thủ quỹ, kế toán, đối với số cổ phần mua theo 05 phiếu thu, ông đề nghị Toà án giải quyết chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trần Cao V
Tháng 5/2020, Công ty cổ phần T3 (2020-2025) và bầu ra HĐQT khoá V gồm: Ông Nguyễn Văn C - Chủ tịch HĐQT, ông Nguyễn Đình G - Phó Chủ tịch HĐQT, ông Trần Cao V1 - Uỷ viên. Năm 2021, sau khi ông Nguyễn Văn C bị đi chấp hành án trong một vụ án khác, ông đã nhận bàn giao sổ sách, chứng từ kế toán từ ông Nguyễn Văn C và làm Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc của Công ty cổ phần T3. Công ty đã thành lập ban kiểm toán nội bộ gồm các thành phần: HĐQT, kế toán qua các thời kỳ, trưởng ban kiểm soát. Nhận thấy phần lớn các phiếu thu, chỉ có nhiều sai phạm, đặc biệt là phiếu thu tiền mua cổ phần của ông Nguyễn Văn C giai đoạn 2010-2014. Do đó, ông đã thuê đơn vị kiểm toán độc lập là Công ty TNHH K2 để tiến hành kiểm toán toàn bộ các vấn đề có liên quan đến việc mua cổ phần, tuy nhiên đơn vị kiểm toán đã từ chối thực hiện do chứng từ không hợp lệ. Ngày 06/6/2021, HĐQT họp phiên bất thường gồm 2/3 thành viên (Trần Cao V1, Nguyễn Đình G) và trưởng ban kiểm soát ông Vũ Thanh L họp và kết luận giao cho ông quyết định các vấn đề có liên quan đến cổ phần và tư cách cổ đông của ông Nguyễn Văn C tại Công ty. Nay ông Trần Cao V1 nhất trí huỷ 05 phiếu thu mua cổ phần theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bởi các
7
phiếu thu này đều không có chữ ký kế toán và thủ quỹ, 4/5 phiếu thu chỉ có ông Nguyễn Văn C và con gái là bà Nguyễn Thị Hồng G1 tự ký, trong khi bà Nguyễn Thị Hồng G1 không phải là kế toán, thủ quỹ của Công ty.
Người đại diện của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L trình bày:
Tại thời điểm đăng ký lần đầu ngày 24/9/2003, Công ty cổ phần T3 có vốn điều lệ là: 1.200.000.000 đồng; đến lần đăng ký thay đổi thứ 02 ngày 30/12/2013 Công ty Đ2 tăng vốn điều lệ từ 1.200.000.000 đồng lên 6.000.000.000 đồng (tăng thêm 4.800.000.000 đồng, theo hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu). Theo báo cáo của Công ty: Thực tế tại thời điểm đăng ký tăng vốn điều lệ thì số cổ phần chào bán là 4.800.000.000 đồng nhưng chỉ bán được 4.135.000.000 đồng tương đương với 41.350 cổ phần, trong tổng số 41.350 cổ phần đã bán thì có 33.193 cổ phần (3.319.300.000 đồng) của ông Nguyễn Văn C được xem là đã có hành vi lập khống 03 phiếu thu với số tiền 3.319.300.000 đồng (Phiếu thu số 144 ngày 31/12/2010; Phiếu thu số 173 ngày 30/11/2013; Phiếu thu ngày 31/12/2014) các phiếu thu không có chữ ký của kế toán và thủ quỹ. Việc này đã có Văn bản số 786/CV-CAT-PC03 ngày 07/3/2023 của Công an tỉnh L. Còn lại 18.650 cổ phần (1.865.000.000 đồng) chưa bán được, số cổ phần chưa bán được chia đều cho các cổ đông (chia khống) và ghi vào Sổ đăng ký cổ đông đúng bằng số vốn điều lệ cần tăng thêm. Như vậy, tại thời điểm đó Công ty đã khai khống số vốn là 1,865 tỷ đồng (Đối với hành vi khai khống số vốn điều lệ là 1,865 tỷ đồng, Thanh tra Sở Kế hoạch và Đầu tư đã lập Biên bản và ban hành Quyết định về xử phạt vi phạm hành chính với số tiền là 20.000.000 đồng. Doanh nghiệp đã chấp hành quyết định xử phạt và đã nộp tiền vào Kho bạc nhà nước). Đồng thời, Sở Kế hoạch và Đầu tư đã ban hành thông báo cho Công ty cổ phần T3 yêu cầu báo cáo việc thực hiện các nội dung Đăng ký doanh nghiệp và yêu cầu điều chỉnh vốn Điều lệ theo số vốn thực có, nhưng hiện tại công ty chưa xác định được số vốn thực góp do vậy chưa thực hiện việc điều chỉnh tại cơ quan Đăng ký kinh doanh.
Tại thời điểm nguyên đơn khởi kiện, Giấy chứng nhận Đăng ký thay đổi lần thứ 06 ngày 30/06/2023 của Công ty cổ phần T3 là Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi sau cùng nhất và có hiệu lực, với số vốn điều lệ: 6.000.000.000 đồng; 60.000 cổ phần; mệnh giá cổ phần: 100.000đ/cổ phần; người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Văn H1, chức danh: Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm giám đốc. Việc xác nhận số cổ phần của cổ đông nắm giữ trong Công ty dựa trên cơ sở số cổ phần được ghi trên cổ phiếu cấp cho cổ đông và được ghi vào Sổ Đăng ký cổ đông của Công ty; Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên Sổ Đăng ký cổ đông của Công ty (quy định tại Điều 121, Điều 122, Điều 141 của Luật Doanh nghiệp năm 2020).
Ngày 28/11/2024, Công ty cổ phần T3 làm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật và được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần (đăng ký thay đổi lần 7) ngày 28/11/2024,
8
người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần T3 là ông Phạm Bá B, Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Với nội dung trên, tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2024/KDTM-ST ngày 16/12/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn đã quyết định:
Căn cứ khoản 2 Điều 5; khoản 4 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 227; Điều 228; Điều 244; Điều 271; Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ các Điều 11; Điều 80; Điều 87 của Luật Doanh nghiệp năm 2005; Căn cứ các Điều 16; Điều 112; Điều 113; Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2020;
Căn cứ các Điều 19; Điều 20; Điều 51 của Luật Kế toán năm 2003;
1. Đình chỉ xét xử yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần T3 về việc yêu cầu: Huỷ 950 cổ phần của ông Nguyễn Đình G tương đương số tiền 95.000.000đồng, tại phiếu thu số 181 ngày 31/12/2014. Huỷ 230 cổ phần của ông Nguyễn Đức T tương đương số tiền 23.000.000đồng, tại phiếu thu số 148 ngày
31/10/2010.
Đương sự có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết lại nội dung đình chỉ xét xử theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự.
2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần T3: Tuyên bố 33.193 cổ phần của ông Nguyễn Văn C tại Công ty cổ phần T3, tương đương số tiền 3.319.300.000 đồng, tại phiếu thu số 144 ngày 31/12/2010, phiếu thu số 173 ngày 30/11/2013, phiếu thu số 183 ngày 31/12/2014 là vô hiệu.
Công ty cổ phần T3 có quyền và nghĩa vụ điều chỉnh vốn điều lệ công ty theo quy định pháp luật.
Ngoài ra Bản án còn quyết định về án phí và tuyên quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 24/12/2024 bị đơn là ông Nguyễn Văn C có đơn kháng cáo toàn bộ bản án; ngày 31/12/2024 Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lạng Sơn ban hành Quyết định số 06/QĐ-VKS-KDTM kháng nghị đối với bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm người kháng cáo giữ nguyên nội dung kháng cáo, đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Hà Nội giữ nguyên nội dung kháng nghị.
Các đương sự trình bày:
- Người đại diện cho nguyên đơn trình bày: Ông Nguyễn Văn C cho rằng việc tăng vốn điều lệ đều có nghị quyết của Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, Nghị quyết của Hội đồng quản trị lại có sau các phiếu thu tiền thể hiện ông C đã nộp
9
tiền để mua cổ phần; toàn bộ số tiền mà ông C cho rằng đã nộp cho Công ty thì ông không chứng minh được dòng tiền đi đâu, ai là người trực tiếp thu số tiền đó, mà ông C tự nộp, tự thu nên trên các phiếu thu đều không thể hiện có chữ ký của Kế toàn và T2 quỹ và thực chất là không có việc ông C nộp tiền để mua cổ phần như các phiếu thu thể hiện, mà các phiếu thu là hợp thức hóa, những người ký vào các phiếu thu đều xác nhận do ông C nhờ và họ không chứng kiến việc ông C nộp tiền. Hơn nữa, Cơ quan Công án cũng đã kết luận phiếu thu là lập khống. Do đó, việc Tòa án cấp sơ thẩm xét xử đã hủy các phiếu thu này là có căn cứ, đúng pháp luật; ông C kháng cáo là không có căn cứ, đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của ông C, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
- Bị đơn là ông Nguyễn Văn C trình bày: Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn đã tuyên hủy 33.193 cổ phần của ông tại Công ty T3 là không đúng; việc mua cổ phần của ông đã được Hội đồng quản trị họp, ban hành nghị quyết; trong sổ tiền mặt đã ghi nhận dòng tiền ông nộp và dòng tiền đi; sổ Cổ đồng hàng năm vẫn thể hiện ông là Cổ đông của Công ty, hàng năm Cơ quan Thuế cũng đã có kết luận báo cáo tài chính là đúng, Hội đồng quản trị đã thông qua. Ông C thừa nhận, tại thời điểm ông mua cổ phần thì ông là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thời điểm này do Công ty làm ăn thua lỗ, không có tiền để thanh toán lương cho nhân viên, nên không có Kế toán, không có Thủ quỹ. Do đó, ông là người làm tất cả các nhiệm vụ, là người thu tiền thay Thủ quỹ, ngoài phiếu thu của ông thì còn có một số phiếu thu của những người khác, nhưng Công ty không chấp nhận các phiếu thu của ông lại chấp nhận phiếu thu của những người khác là không công bằng, các phiếu thu được lập giống nhau. Ông B đại diện Công ty đứng ra khởi kiện là không đúng, vì không có nghị quyết của Hội đồng quản trị. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của ông để công nhận 33.193 cổ phần tại Công ty T3 là của ông.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nông Sơn H trình bày: Ông là người đã mua cổ phần của Công ty T3 từ ông C, khi làm thủ tục thì Hội đồng quản trị không chấp nhận, ông đã thanh toán cho ông C khoản 100 triệu đồng, nên đề nghị Hội đồng xét xử xem xét giải quyết theo quy định của pháp luật.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Trần Cao V1 trình bày: Các phiếu thu của ông C là không có thật mà mục đích chỉ để hợp thức hóa hồ sơ tăng vốn điều lệ cho phù hợp với pháp luật, thực chất là không có tiền, nên không có việc ông C nộp tiền cho Công ty; đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn trình bày: Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết vụ án đúng quy định của pháp luật, đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Hai bên đương sự không thỏa thuận được về việc giải quyết vụ án.
Đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Hà Nội phát biểu ý kiến:
10
Về tố tụng: Người tham gia tố tụng và người tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự tại Tòa án cấp phúc thẩm.
Về nội dung: Sau khi phân tích, đánh giá chứng cứ thấy rằng các phiếu thu thể hiện ông C mua cổ phần của Công ty T3 là không hợp lệ, ông C không xác định được việc nộp tiền và nguồn tiền đi đâu, hoặc khấu trừ vào khoản tiền nợ nào của ông nên không đủ căn cứ chấp nhận ông C được sở hữu 33.193 cổ phần tại Công ty T3. Tuy nhiên, Công ty T3 có yêu cầu hủy cổ phần của ông C tại Công ty là không đúng, Tòa án cấp sơ thẩm đã tuyên vô hiệu các cổ phần của ông C tại Công ty T3 cũng không phù hợp. Tại phiên tòa phúc thẩm tuy người đại diện nguyên đơn thay đổi đề nghị là không công nhận 33.193 cổ phần của ông C tại Công ty T3, nhưng như thế là mâu thuẫn với nghị quyết của Hội đồng quản trị; Công ty cần phải xác định lại số cổ phần hiện hữu của Công ty.
Vì vậy, đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Hà Nội đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự chấp nhận kháng cáo của bị đơn, chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lạng Sơn để hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để giải quyết lại.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử thấy:
* Về tố tụng:
[1] Về thẩm quyền: Công ty cổ phần T3 yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp giữa Công ty với thành viên của Công ty về phần vốn góp, nên Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn thụ lý giải quyết theo trình tự sơ thẩm là đúng quy định tại khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
1
[2] Về xác định tư cách đương sự tham gia tố tụng: Cấp sơ thẩm đã xác định nguyên đơn, bị đơn cũng như người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án đúng quy định pháp luật; quá trình giải quyết vụ án một số đương sự vắng mặt, nhưng đã có người đại diện theo ủy quyền hoặc có đơn xin xét xử vắng mặt, hoặc đã được triệu tập hợp lệ nhưng vẫn vắng mặt, nên Tòa án tiến hành xét xử vắng mặt là đúng quy định tại Điều 227; Điều 228; Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự.
[3] Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn đã rút yêu cầu khởi kiện về việc: Huỷ 950 cổ phần của ông Nguyễn Đình G tương đương số tiền 95.000.000 đồng, tại phiếu thu số 181 ngày 31/12/2014. Huỷ 230 cổ phần của ông Nguyễn Đức T tương đương số tiền 23.000.000 đồng, tại phiếu thu số 148 ngày 31/10/2010. Xét thấy, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện như trên là hoàn toàn tự nguyện, không trái pháp luật, đạo đức xã hội, phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 5, khoản 2 Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 nên Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ xét xử đối với yêu cầu nguyên đơn đã rút là có căn
cú.
11
* Về nội dung:
[4] Căn cứ các tài liệu có trong hồ sơ vụ án thể hiện, Công ty cổ phần T3 được thành lập trên cơ sở cổ phần hóa của doanh nghiệp Nhà nước, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu vào ngày 24/9/2003. Theo đó, vốn điều lệ là 1.200.000.000 đồng tương đương 12.000 cổ phần. Tại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần thứ 02 ngày 30/12/2013 của Công ty cổ phần T3 thể hiện tổng vốn điều lệ là 6.000.000.000 đồng. Số vốn điều lệ tăng thêm là 4.800.000.000 đồng. Theo Văn bản số 85/SKHĐT-ĐKKD ngày 29/8/2024 của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L cung cấp: Số vốn điều lệ tăng thêm 4.800.000.000 đồng theo hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Thực tế tại thời điểm đăng ký tăng vốn điều lệ, số cổ phần chào bán là 4.800.000.000 đồng nhưng chỉ bán được 4.135.000.000 đồng, tương đương với 41.350 cổ phần. Việc tăng vốn điều lệ đã được Hội đồng quản trị Công ty H2, thống nhất tăng vốn điều lệ tại cuộc họp ngày 06/7/2011. Sau khi có chủ trương tăng vốn điều lệ thì Công ty đã chào bán và tại cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 20/10/2011 có thể hiện xem xét, đồng ý cho cổ đông có đơn được mua cổ phần. Cụ thể ông Vũ Văn L1 mua 8.000 cổ phần tương đương 800.000.000 đồng; ông Trần Văn Đ1 mua 5.000 cổ phần tương đương 500.000.000 đồng; ông Nguyễn Đức T mua 17.000 cổ phần tương đương 1.700.000.000 đồng. Tuy nhiên, tài liệu trong hồ sơ vụ án do các đương sự cung cấp không thể hiện có việc xét đơn và đồng ý cho ông Nguyễn Văn C mua cổ phần của Công ty; nhưng theo sổ tiền mặt, danh sách cổ đông, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có thể hiện trong tổng số 41.350 cổ phần Công ty cổ phần T3 đã bán thì có 33.193 cổ phần của bị đơn ông Nguyễn Văn C mua tương đương với số tiền 3.319.300.000 đồng, thể hiện tại phiếu thu số 144 ngày 31/12/2010, phiếu thu số 173 ngày 30/11/2013, phiếu thu số 183 ngày
31/12/2014.
[5] Xét các phiếu thu tiền của ông Nguyễn Văn C, thấy: Theo ông Trần Văn H1 và ông Vũ Thanh L trình bày tại Công an tỉnh L thì ông Trần Văn H1 xác nhận bản thân ông Trần Văn H1 được ký phiếu thu số 144 ngày 31/12/2010, phiếu thu số 173 ngày 30/11/2013 và phiếu thu số 183 ngày 31/12/2014, nhưng là do ông Nguyễn Văn C (khi đó là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty) nhờ ký để tăng vốn điều lệ. Thời điểm này ông Trần Văn H1 là phó Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty, không đi làm tại Công ty, không có quyết định phân công làm kế toán, ông Trần Văn H1 chỉ biết ký theo yêu cầu của ông Nguyễn Văn C, không biết nội dung mua cổ phần, không được thu và quản lý số tiền nêu trên. Đặc biệt, các phiếu thu trên không tuân thủ quy định của pháp luật về kế toán, tài chính được thể hiện không có chữ ký của kế toán và thủ quỹ. Ông Nguyễn Văn C thừa nhận tại thời điểm lập phiếu thu số 144, phiếu thu số 173, phiếu thu số 183 nêu trên, do Công ty cổ phần T3 khi đó thiếu nhân sự, không có người làm, nên ông Nguyễn Văn C vừa làm giám đốc, vừa làm thủ quỹ của công ty; việc nộp tiền vào quỹ công ty do cá nhân ông Nguyễn Văn C thực hiện, không có người thứ ba chứng kiến, xác nhận. Mặt khác, quá trình làm việc với Công an tỉnh L trong hồ sơ giải quyết đơn của Công ty cổ phần T3, bị đơn Nguyễn Văn C đều thừa nhận,
12
tại thời điểm làm các phiếu thu này thì toàn bộ số tiền ghi trên các phiếu thu đều không nộp vào Công ty, không có bất cứ khoản tiền nào trên thực tế được nộp vào quỹ của Công ty khi làm các phiếu thu này. Đây là việc hợp thức các khoản vay mà Công ty nợ ông Nguyễn Văn C chuyển thành cổ phần của ông Nguyễn Văn C trong công ty. Việc này phù hợp với Văn bản số 786/CV-CAT-PC03 ngày 07/3/2023 của Công an tỉnh L thể hiện: Ông Nguyễn Văn C đã có hành vi lập khống 03 phiếu thu tiền mua cổ phần, gồm: Phiếu thu số 144, phiếu thu số 173, phiếu thu số 183 với tổng số tiền là 3.319.300.000 đồng để tăng cổ phần của ông Nguyễn Văn C tại Công ty cổ phần T3; phù hợp với Thông báo số 111/TB- ĐKKD ngày 25/9/2023 của Phòng đăng ký kinh doanh, Sở K về Thông báo kết quả kiểm tra Công ty cổ phần T3 kết luận: Việc cập nhật thông tin cổ phần, cổ đông của công ty qua các năm từ 2003 đến 2021 tại sổ đăng ký cổ đông không đúng với số vốn điều lệ đã đăng ký. Tổng số cổ phần được ghi trong sổ đăng ký cổ đông qua các năm không khớp với số cổ phần tại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, có căn cứ khẳng định việc lập 03 phiếu thu trên không tuân thủ quy định của pháp luật, ông Nguyễn Văn C không cung cấp được chứng cứ để chứng minh nguồn tiền ông nộp cho ai và được hạch toán như thế nào.
[6] Đối với việc ông Nguyễn Văn C cho rằng việc mua số cổ phần trên có khấu trừ từ khoản tiền Công ty vay của ông Nguyễn Văn C: Xét thấy, đây là quan hệ vay tiền giữa Công ty cổ phần T3 với ông Nguyễn Văn C, nếu có tranh chấp thì giải quyết bằng vụ án dân sự khác khi có yêu cầu.
[7] Đối với các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông Nguyễn Văn C với ông Nông Sơn H, chị Nguyễn Thị Hồng G1, nếu phát sinh tranh chấp sẽ được giải quyết bằng vụ án dân sự khác khi có người yêu cầu, Hội đồng xét xử không xem xét giải quyết trong vụ án này.
Tổng hợp từ những phân tích trên thấy rằng: Quá trình giải quyết vụ án, cấp SƠ thẩm đã xác định các phiếu thu nêu trên không có giá trị pháp lý là có căn cứ. Tuy nhiên, đây là tranh chấp phần vốn góp giữa Công ty với thành viên Công ty, lẽ ra Tòa án cấp sơ thẩm phải giải quyết không công nhận 33.193 cổ phần của ông Nguyễn Văn C tại Công ty T3 mới đúng quy định của pháp luật, nhưng nội dung này tại cấp phúc thẩm khắc phục được nên không cần thiết phải hủy bản án sơ thẩm, nhưng có căn cứ chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lạng Sơn để sửa bản án sơ thẩm, nhưng không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Văn C.
[8] Giữ nguyên các quyết định khác của bản án sơ thẩm.
[9] Án phí: Kháng cáo của ông Nguyễn Văn C không được chấp nhận lẽ ra ông C phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định, nhưng ông là người cao tuổi thuộc đối tượng được miễn án phí nên miễn án phí cho ông C.
Vì các lẽ trên;
QUYÉT ĐỊNH:
13
Căn cứ khoản 1, khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự; không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Văn C; chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lạng Sơn; sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2024/DS-ST ngày 16/12/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn; cụ thể:
Căn cứ khoản 2 Điều 5; khoản 4 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 227; Điều 228; Điều 244; Điều 271; Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Điều 11; Điều 80; Điều 87 của Luật Doanh nghiệp năm 2005;
Căn cứ Điều 16; Điều 112; Điều 113; Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2020;
Căn cứ Điều 19; Điều 20; Điều 51 của Luật Kế toán năm 2003;
1. Đình chỉ xét xử yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần T3 về việc yêu cầu huỷ 950 cổ phần của ông Nguyễn Đình G tương đương số tiền 95.000.000 đồng, tại phiếu thu số 181 ngày 31/12/2014 và 230 cổ phần của ông Nguyễn Đức T tương đương số tiền 23.000.000 đồng, tại phiếu thu số 148 ngày 31/10/2010.
Đương sự có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết lại nội dung đình chỉ xét xử theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự.
2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần T3: Tuyên bố 33.193 cổ phần của ông Nguyễn Văn C, tương đương số tiền 3.319.300.000 đồng, tại phiếu thu số 144 ngày 31/12/2010, phiếu thu số 173 ngày 30/11/2013, phiếu thu số 183 ngày 31/12/2014 không phải là cổ phần của Công ty cổ phần T3. Công ty cổ phần T3 có quyền và nghĩa vụ điều chỉnh vốn điều lệ công ty theo quy định pháp luật.
3. Về án phí: Miễn án phí phúc thẩm cho ông Nguyễn Văn C.
4. Giữ nguyên các quyết định khác của bản án sơ thẩm.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án..
Nơi nhận:
- Viện phúc thẩm 1;
- TAND tỉnh Lạng Sơn;
- Viện kiểm sát ND tỉnh Lạng Sơn;
- Cục THA dân sự tỉnh Lạng Sơn;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: Hồ sơ vụ án, HCTP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Thái Duy Nhiệm
14
HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
CÁC THẨM PHÁN
THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Phạm Đình Khánh
Phạm Văn Tuyển
Thái Duy Nhiệm
15
16