Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty. Bản án số 01/2025/KDTM-PT ngày 30/07/2025 của TANDTC, phúc thẩm. Toàn văn bản án do Unilaw sưu tầm và hệ thống hóa từ nguồn công bố bản án của Tòa án nhân dân tối cao.
| Loại VB | Bản án |
|---|---|
| Số | 01/2025/KDTM-PT |
| Ngày | 30/07/2025 |
| Toà án | TANDTC |
| Cấp xét xử | Phúc thẩm |
| Loại vụ việc | Kinh doanh thương mại |
| Quan hệ pháp luật | Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty |
TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI HÀ NỘI
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bản án số 01/2025/KDTM-PT
Ngày 30/7/2025
V/v Tranh chấp giữa các
thành viên trong công ty
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TOÀ PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI HÀ NỘI
Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Các Thẩm phán:
Ông Bùi Xuân Trọng;
Ông Nguyễn Tiến Dũng;
Bà Hoàng Thị Bích Hải.
Thư ký phiên tòa: Bà Đặng Thị Cẩm Ly, Thẩm tra viên Toà phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội.
Đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Hà Nội tham gia phiên tòa: Bà Hoàng Thị H, Kiểm sát viên cao cấp.
Ngày 30 tháng 7 năm 2025, tại tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội mở phiên tòa công khai xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 15/2025/KDTM-PT ngày 04 tháng 4 năm 2025 về việc “Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty”, do có kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH L đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 14 tháng 02 năm 2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Thanh
Hóa.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 353/2025/QĐ-PT ngày 15 tháng 7 năm 2025, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty cổ phần L1; địa chỉ: Tầng A, tòa nhà H, 2 N, H1- cho Chuo-ku, T-to Nhật Bản;
Người đại diện theo pháp luật: Ông Mitsui S - Tổng giám đốc;
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Hoàng Thị N, sinh năm 1997; địa chỉ: Lô A khu Đ, đường D, phường Đ, thành phố T, tỉnh Thanh Hóa (nay là phường H, tỉnh Thanh Hóa); Có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn: Luật sư Trịnh Ngọc N1 - Công ty L2, Đoàn luật sư tỉnh T; địa chỉ: Lô A khu Đ, đường D,
1
phường Đ, thành phố T, tỉnh Thanh Hóa (nay là phường H, tỉnh Thanh Hóa); Có mặt.
2. Bị đơn:
2.1 Công ty TNHH L, địa chỉ: TDP L, phường H, thị xã N, tỉnh Thanh Hóa (nay là phường N, tỉnh Thanh Hóa); Người đại diện theo pháp luật: Ông Lưu C - Tổng giám đốc; Vắng mặt.
2.2 Người quản lý Công ty TNHH L.
Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH L: Công ty L3; địa chỉ: P, Tòa I, chung cư T, đường A, khu đô thị P, phường T, quận G, thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường T, thành phố Hồ Chí Minh).
Người được Công ty L3 ủy quyền lại: Ông Trần Đức M; địa chỉ: P, Tòa I, chung cư T, đường A, khu đô thị P, phường T, quận G, thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường T, thành phố Hồ Chí Minh); Có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Luật sư Trương Công H2 - Công ty L3, Đoàn luật sư thành phố H, địa chỉ: P, Tòa I, chung cư T, đường A, khu đô thị P, phường T, quận G, thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường T thành phố Hồ Chí Minh); Có mặt.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Ông Liu C - Chức vụ: Tổng giám đốc (Là người quản lý và là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH L); địa chỉ: Tổ dân phố L, phường H thị xã N, tỉnh Thanh Hóa (nay là phường N, tỉnh Thanh Hóa); Vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của ông Liu C: Bà Phan Minh P; địa chỉ: C, khu đô thị V, phường L, quận H, thành phố Hà Nội (nay là phường H, thành phố Hà Nội); Có mặt.
3.2. Ông Wang N2, sinh năm 1973 (Là người đại diện quản lý phần vốn góp của Công ty cổ phần L1, đồng thời được Công ty cổ phần L1 cử là thành viên Hội đồng thành viên của Công ty TNHH L); địa chỉ: Tầng A, Tòa nhà H, 2 N, H1-cho Chuo-ku, T-to Nhật Bản; Vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của ông Wang N2: Công ty L2, Đoàn luật sư tỉnh T; Vắng mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. Theo đơn khởi kiện ngày 27/7/2023, bản tự khai và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, nguyên đơn trình bày:
Công ty Cổ phần L1 (sau đây viết tắt là Lionas F) là thành viên sở hữu phần vốn góp 60.060.000.000VND, tương ứng 26% vốn điều lệ của Công ty TNHH L (Sau đây viết tắt là Lionas Metals). Tuy nhiên, kể từ thời điểm tháng 07/2022, người quản lý Lionas M1 đã cản trở đại diện của Lionas F tham gia vào quá trình quản lý điều hành Công ty, không cho vào nhà máy, từ chối cung cấp
2
toàn bộ tài liệu về hoạt động, giao dịch và sổ sách kế toán. Lionas Fund đã nhiều lần trao đổi và yêu cầu phía Lionas M1 và người quản lý Lionas M1 cung cấp các tài liệu liên quan đến việc thực hiện dự án, các giao dịch được xác lập và hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Lionas M1, nhưng phía quản lý Lionas Metals không đáp ứng. Ngày 07/3/2023, Lionas F phát hành văn bản yêu cầu Chủ tịch HĐTV kiêm Tổng giám đốc Lionas Metals sắp xếp để Lionas Fund thực hiện quyền kiểm tra, xem xét, tra cứu các thông tin, tài liệu, ... của thành viên. Ngày 15/5/2023, L4 tiếp tục yêu cầu L cung cấp thông tin và đề nghị khôi phục lại nguyên tắc làm việc công khai, cùng ký, cùng quản lý nhưng cả hai lần đều không được phản hồi. Ngày 03/6/2023, L4 nhận được thông báo triệu tập cuộc họp HĐTV để thảo luận về phương án, tiến độ đầu tư Nhà máy hợp kim đặc chủng và các vấn đề khác liên quan đến đầu tư. Vì Lionas F không được biết về tình hình hoạt động chân thực của Lionas Metals nên ngày 06/6/2023, Lionas F đã gửi văn bản đề nghị HĐTV bổ sung nội dung công khai các giao dịch, hợp đồng, báo cáo tài chính,... của Lionas M1 kể từ thời điểm 01/7/2023 đến thời điểm họp để Lionas F xem xét trước khi quyết nghị các vấn đề trong cuộc họp nhưng Lionas M1 từ chối yêu cầu. Ngày 13/6/2023, Lionas F yêu cầu Lionas Metals cho xem xét thông tin, hồ sơ, tài liệu,... theo yêu cầu của thành viên ngay tại trụ sở công ty nhưng quản lý công ty T1 không hợp tác và cử bảo vệ không cho đại diện của Lionas F vào trụ sở công ty. L4 khẳng định, việc Lionas M1 và người quản lý cố ý không thực hiện yêu cầu cung cấp thông tin của thành viên là vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, cản trở trực tiếp đến việc thực hiện quyền của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định, cụ thể:
1. Xâm phạm quyền của thành viên công ty theo quy định tại khoản 8 Điều 7 Điều lệ Công ty, điểm c, điểm d khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên sở hữu trên 10% Vốn điều lệ có quyền:
- Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp toàn bộ Biên bản họp, Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên và các tài liệu khác của công ty;
- Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm của Công ty;
2. Vi phạm nghĩa vụ thông báo đối với các giao dịch, hợp đồng buộc phải thông báo cho thành viên Hội đồng thành viên theo khoản 2 Điều 25 Điều lệ Công ty, khoản 2 Điều 67 Luật Doanh nghiệp quy định: Người nhân danh Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên biết về giao dịch, hợp đồng đó. Trên thực tế, Lionas F không nhận được bất kỳ thông báo nào về các giao dịch được ký kết kể từ thời điểm tháng 07/2022 cho đến nay mặc cho Lionas F đã nhiều lần yêu cầu Lionas M1 và người đại diện theo pháp luật của Công ty thực hiện nghĩa vụ thông báo.
3
3. Vi phạm điều cấm theo quy định Luật Doanh nghiệp và người quản lý công ty C2 không cung cấp thông tin theo yêu cầu của thành viên là vi phạm nghiêm trọng quy định tại khoản 2 Điều 16 Luật Doanh nghiệp quy định về các hành vi bị cấm: Ngăn cản thành viên của Doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
Để bảo vệ quyền lợi của thành viên Hội đồng thành viên, ngày 27/7/2023, Lionas F đã khởi kiện Công ty TNHH L và người quản lý Công ty L tới Tòa án nhân dân tỉnh Thanh Hóa và đề nghị giải quyết: Buộc Công ty TNHH L, Người quản lý Công ty TNHH L cung cấp các hồ sơ, tài liệu của Công ty TNHH L theo yêu cầu của Lionas F tại các văn bản đề nghị cung cấp thông tin ngày 07/3/2023, 15/5/2023, 06/6/2023, 12/6/2023. Cụ thể:
1- Cung cấp toàn bộ Biên bản họp, Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên và các văn bản nội bộ của Công ty;
2 - Cung cấp sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm của Công ty;
3 - Hợp đồng và các chứng từ mua bán nguyên vật liệu, mua bán thành phẩm ferrosilicon
4 - Các báo cáo tài chính liên quan, bao gồm cả báo cáo lưu chuyển tiền tệ, chứng từ gốc và sao kê ngân hàng,
5 - Các báo cáo xuất kho nội bộ nguyên liệu chính và thành phẩm;
6 - Các hợp đồng vay tài chính, hợp đồng thế chấp, các chứng từ liên quan đến các khoản vay.
Tại phiên toà ngày 10/6/2024 Công ty cổ phần L1 rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với việc khởi kiện bị đơn là Người quản lý Công ty TNHH L, giữ nguyên yêu cầu khởi kiện đối với bị đơn thứ nhất là Công ty TNHH L
Ngày 12/8/2024 Công ty cổ phần L1 có Văn bản gửi đến Toà án sửa đổi, bổ sung và rút một phần yêu cầu khởi kiện:
- Rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với tư cách bị đơn thứ 2 là Người quản lý công ty, giữ nguyên yêu cầu khởi kiện đối với bị đơn thứ nhất là Công ty
L.
- Để làm rõ hơn yêu cầu “Cung cấp” tài liệu tại khởi kiện ngày 27/7/2023 của nguyên đơn, căn cứ theo quy định tại Điều 49 Luật Doanh nghiệp và khoản 8 Điều 7 Điều lệ Công ty, nguyên đơn đề nghị sửa đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện như sau: Buộc Công ty TNHH L cho Lionas F thực hiện các quyền kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chụp tài liệu của Công ty từ tháng 7/2022, cụ thể:
1- Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp toàn bộ Biên bản họp, Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên và các văn bản nội bộ của Công ty;
2- Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm của Công ty;
4
3- Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp Hợp đồng và các chứng từ mua bán nguyên vật liệu, mua bán thành phẩm ferrosilicon.
4- Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp các Báo cáo tài chính liên quan, bao gồm cả báo cáo lưu chuyển tiền tệ, chứng từ gốc và sao kê ngân hàng.
5- Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp các Báo cáo xuất kho nội bộ nguyên liệu chính và thành phẩm.
6- Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp các hợp đồng vay tài chính, hợp đồng thế chấp, các chứng từ liên quan đến các khoản vay.
2. Quan điểm của bị đơn:
2.1. Đề nghị đình chỉ giải quyết vụ án do vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Trọng tài.
- Giữa nguyên đơn và bị đơn có thỏa thuận trọng tài liên quan trực tiếp đến yêu cầu khởi kiện. Điều 27 Điều lệ Công ty có quy định: “Các tranh chấp nội bộ giữa Công ty với các thành viên công ty.... sẽ đưa ra giải quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài”.
-
Thỏa thuận của nguyên đơn và bị đơn được lập thành văn bản và là một phần không thể tách rời của Điều lệ Công ty, thỏa thuận này cũng phù hợp với quy định về hình thức thỏa thuận theo điểm d khoản 2 điều 16 Luật Trọng tài thương mại.
- Tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn đang được giải quyết tại Trọng tài. Các tài liệu do Luật sư Nhật B cung cấp liên quan đến các vụ việc đang được Trọng tài giải quyết (vụ án 24-04; 24-05).
- Nghị quyết số 01/2024/NQ-HĐPT ngày 20/3/2014: Trường hợp đã thụ lý vụ án mà phát hiện tranh chấp đã có yêu cầu trọng tài thì Tòa án căn cứ điểm i khoản 1 Điều 192 BLTTDS đình chỉ giải quyết vụ án vì không thuộc thẩm quyền
của Tòa.
2.2. Bị đơn đã hoàn thành nghĩa vụ lưu trữ tài liệu của doanh nghiệp, tuân thủ Điều 11 Luật Doanh nghiệp. Công ty không có quy chế phân quyền về quản lý hồ sơ, tài liệu, do đó Tổng Giám đốc/Chủ tịch Hội đồng thành viên và những người quản lý khác mới có thẩm quyền trực tiếp quản lý các tài liệu nội bộ của Công ty.
Nội quy lao động của Công ty TNHH L ban hành ngày 02/01/2021,
Điều 21.3: “Người lao động và các phòng ban được giao quản lý sử dụng lưu trữ các loại tài liệu, văn bản, hồ sơ, chứng từ phải có trách nhiệm bảo vệ, bảo quản và bảo mật thông tin, không được để lộ cho người khác, không được cung cấp, chuyển giao, mua bán, tiết lộ các chủ trương, chính sách, cơ chế... cho bất cứ cá nhân nào nếu chưa được sự cho phép của Tổng Giám đốc.
2.3. Nguyên đơn không có quyền yêu cầu bị đơn cung cấp thông tin vì Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty không có quy định đối ứng của bị đơn đối với
5
các yêu cầu của nguyên đơn. Công ty không có nghĩa vụ phải cung cấp tại liệu cho nguyên đơn.
- Điều 49 Luật Doanh nghiệp, Điều 7 Điều lệ Công ty không có quy định nào quy định Nguyên đơn - thành viên góp vốn của Công ty được yêu cầu cung cấp tài liệu.
- “Cung cấp” được hiểu là chuyển giao các tài liệu, vật gốc từ bên cung cấp đến bên được cung cấp. Trong vụ việc này, không có bất kỳ cơ sở nào để nguyên đơn yêu cầu Công ty chuyển giao hồ sơ, tài liệu.
2.4. Các tài liệu mà nguyên đơn yêu cầu cung cấp thuộc phạm vi bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ của doanh nghiệp. Vì vậy, các thông tin mà nguyên đơn yêu cầu cung cấp rất có thể sẽ được sử dụng cho các hành vi cạnh tranh không lành mạnh, gây bất lợi cho hoạt động của Công ty.
- Điều 20 Nội quy lao động quy định về các đối tượng bảo mật:
+ Tất cả các bí mật thương mại, thông tin kỹ thuật, kinh tế, tài chính, marketing;
+ Tất cả các số liệu về tài chính, thống kê kế toán, thông tin khách hàng...
+ Các hoạt động kinh doanh bí mật, phát hiện khoa học, nghiên cứu phát triển hay phân tích khoa học...
+ Các hợp đồng, giấy phép mua bán, kế toán, ...
- Ông Wang N2 là người đại diện theo ủy quyền quản lý vốn góp của nguyên đơn là một thành viên góp vốn để tư lợi và phục vụ lợi ích của tổ chức khác (Công ty cổ phần H3 có ngành nghề kinh doanh tương tự Lionas Metals - là đối thủ cạnh tranh trực tiếp của Lionas M1 theo Điều 9 Luật Cạnh tranh). Ông Wang N2 đang cố gắng thu thập nhiều thông tin, tài liệu hàm chứa bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ của Lionas M1 để trục lợi.
2.5. Nguyên đơn không có quyền yêu cầu tiếp cận, kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chụp đối với một số tài liệu trong yêu cầu khởi kiện, cụ thể:
- Hợp đồng và các chứng từ mua bán nguyên vật liệu, mua bán thành phẩm ferrosilicon;
- Các báo cáo tài chính liên quan, bao gồm báo cáo lưu chuyển tiền tệ, chứng từ gốc và sao kê ngân hàng;
- Báo cáo xuất kho nội bộ nguyên liệu chính và thành phẩm;
- Các hợp đồng vay tài chính, hợp đồng thế chấp, các chứng từ liên quan
đến các khoản vay.
Tất cả các tài liệu này là bí mật kinh doanh của Lionas M1.
2.6. Yêu cầu Toà án đưa ông Liu C và ông Wang N2 tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan.
6
2.7. Yêu cầu Toà án thu thập tài liệu, chứng cứ và yêu cầu nguyên đơn cung cấp tài liệu, chứng cứ về Công ty H3 và sự liên quan giữa Công ty H3 với ông Wang N2 và Công ty L1.
2.8. Yêu cầu Toà án triệu tập ông Liu C theo địa chỉ ông cung cấp ở nước ngoài với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đến tham gia tố tụng, yêu cầu triệu tập người làm chứng để làm rõ vi phạm của ông Wang N2.
2.9. Yêu cầu tổ chức phiên giao nộp, tiếp cận và công khai chứng cứ có sự tham gia của ông Lưu C.
Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 14 tháng 02 năm 2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Thanh Hóa đã căn cứ: khoản 4 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37; khoản 1, khoản 2 Điều 244; Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 5, khoản 8 Điều 7, Điều 25, Điều 49 Điều lệ Công ty TNHH L; khoản 2 Điều 16, khoản 2 Điều 49, Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án; tiểu mục 1.2, mục II, phần A Danh mục án phí ban hành kèm theo Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14; Xử:
1. Đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện đối với bị đơn là người quản lý Công ty TNHH L
2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần L1. Buộc Công ty TNHH L cho Lionas F thực hiện các quyền kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chụp tài liệu của Công ty từ tháng 7/2022, cụ thể:
1. Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp toàn bộ Biên bản họp, Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên và các văn bản nội bộ của Công ty;
2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm của Công ty;
3. Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp Hợp đồng và các chứng từ mua bản nguyên vật liệu, mua bán thành phẩm ferrosilicon.
4. Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp các Báo cáo tài chính liên quan, bao gồm cả báo cáo lưu chuyển tiền tệ, chứng từ gốc và sao kê ngân hàng.
5. Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp các Báo cáo xuất kho nội bộ nguyên liệu chính và thành phẩm.
6. Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp các hợp đồng vay tài chính, hợp đồng thế chấp, các chứng từ liên quan đến các khoản vay.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí dân sự sơ thẩm và thông báo quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.
Ngày 25/02/2025, bị đơn Công ty TNHH L có đơn kháng cáo đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án.
Tại phiên toà phúc thẩm,
7
Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và nội dung văn bản rút một phần yêu cầu khởi kiện ngày 12/8/2024 và giữ nguyên các quan điểm, ý kiến đã trình bầy tại phiên tòa sơ thẩm.
Ông Trần Đức M là người đại diện Công ty TNHH L giữ nguyên ý kiến đã trình bầy tại đơn kháng cáo.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn Công ty TNHH L cho rằng tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn đang được giải quyết tại Trọng tài. Các tài liệu do Luật sư Nhật B cung cấp liên quan đến các vụ việc đang được Trọng tài giải quyết, do đó căn cứ điểm i khoản 1 Điều 192 Bộ luật tố tụng dân sự, đình chỉ giải quyết vụ án vì không thuộc thẩm quyền của Tòa án.
Công ty không có quy chế phân quyền về quản lý hồ sơ, tài liệu, do đó Tổng Giám đốc/Chủ tịch Hội đồng thành viên và những người quản lý khác mới có thẩm quyền trực tiếp quản lý các tài liệu nội bộ của Công ty.
Nguyên đơn không có quyền yêu cầu bị đơn cung cấp thông tin vì Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty không có quy định đối ứng của bị đơn đối với các yêu cầu của nguyên đơn. Công ty không có nghĩa vụ phải cung cấp tại liệu cho nguyên đơn.
Các tài liệu mà nguyên đơn yêu cầu cung cấp thuộc phạm vi bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ của doanh nghiệp. Vì vậy, các thông tin mà nguyên đơn yêu cầu cung cấp rất có thể sẽ được sử dụng cho các hành vi cạnh tranh không lành mạnh, gây bất lợi cho hoạt động của Công ty.
Nguyên đơn không có quyền yêu cầu tiếp cận, kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chụp đối với một số tài liệu trong yêu cầu khởi kiện như hợp đồng và các chứng từ mua bán nguyên vật liệu, mua bán thành phẩm ferrosilicon, các báo cáo tài chính liên quan, bao gồm báo cáo lưu chuyển tiền tệ, chứng từ gốc và sao kê ngân hàng...
Yêu cầu đưa ông Liu C và ông Wang N2 tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan và thu thập tài liệu, chứng cứ và yêu cầu nguyên đơn cung cấp tài liệu, chứng cứ về Công ty H3 và sự liên quan giữa Công ty H3 với ông Wang N2 và Công ty L1.
Những vấn đề trên tại cấp sơ thẩm phía bị đơn đã đưa ra nhưng không được xem xét giải quyết. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận đơn khởi kiện của Công ty cổ phần L1 hoặc hủy toàn bộ bản án sơ thẩm. (Có bản luận cứ của luật sư trong hồ sơ vụ án)
Đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Hà Nội có quan điểm như sau:
Về tố tụng: Quá trình giải quyết vụ án Thẩm phán, Hội đồng xét xử, những người tham gia tố tụng đã tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
8
- Về nội dung: Công ty cổ phần L1 là thành viên sở hữu phần vốn góp 60.060.000.000VND, tương ứng 26% vốn điều lệ của Công ty TNHH L vốn điều lệ trong công ty được ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty của Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh T cấp theo quy định tại khoản 8 Điều 7 Điều lệ Công ty, điểm b, c khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp thì với tư cách là thành viên trong công ty đang sở hữu 26% vốn điều lệ Công ty cổ phần L1 có quyền được kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp tài liệu trong Công ty L. Tuy nhiên từ tháng 7/2022 đến nay Công ty cổ phần L1 đã nhiều lần yêu cầu được tiếp cận kiểm tra xem xét sao chụp nhưng không được Công ty TNHH L đáp ứng, từ chối căn cứ quy định tại Điều 25 Điều lệ công ty, thì khi ký kết hợp đồng thì phải được Hội đồng thành viên chấp thuận và thông báo cho các thành viên, quy định này trong Điều lệ cũng phù hợp với quy định tại khoản 8 Điều 7 Điều lệ Công ty, điểm b khoản 2 Điều 49, Điều 67 Luật Doanh nghiệp.
Trên thực tế từ tháng 7/2022 Công ty cổ phần L1 cũng đã nhiều lần yêu cầu Công ty TNHH L thông báo khi ký kết hợp đồng giao dịch nhưng không được bất kỳ thông báo nào như vậy Công ty TNHH L cố tình không cung cấp thông tin theo yêu cầu của công ty thành viên là vi phạm tại khoản 2 Điều 16 Luật Doanh nghiệp. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận nội dung đơn khởi kiện là có căn cứ. Đề nghị hội đồng xét xử không chấp nhận toàn bộ nội dung đơn kháng cáo của bị đơn là Công ty TNHH L.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa; trên cơ sở xem xét đầy đủ toàn diện chứng cứ, ý kiến của Kiểm sát viên đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Hà Nội tham gia phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:
[1] Về tố tụng:
Kháng cáo của bị đơn là Công ty TNHH L trong thời hạn luật định và hợp lệ. Căn cứ theo quy định tại Điều 273 và Điều 276 Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015, kháng cáo của bị đơn được chấp nhận xem xét giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.
Công ty cổ phần L1 là thành viên sở hữu 26% vốn điều lệ của Công ty TNHH L - là nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp pháp sinh trong nội bộ công ty. Công ty TNHH L có trụ sở tại thị xã N, tỉnh Thanh Hóa. Do đó, Tòa án nhân dân tỉnh Thanh Hóa thụ lý giải quyết vụ án theo quy định tại khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37 và điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 là đúng quy định.
[2] Xét Đơn đề nghị tạm đình chỉ xét xử phúc thẩm của ông Liu C: Hội đồng xét xử xét thấy, việc bị đơn đề nghị tạm đình chỉ xét xử phúc thẩm với lý do chờ kết quả giải quyết khiếu nại đối với Quyết định không chấp nhận việc kháng
9
cáo quá hạn của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là không có căn cứ vì không thuộc các trường hợp tạm đình chỉ giải quyết vụ án theo quy định tại Điều 295 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Mặt khác, việc xem xét giải quyết khiếu nại Quyết định của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội được thực hiện theo trình tự giám đốc thẩm/tái thẩm trong một vụ việc khác mà không liên quan đến việc xét kháng cáo của bị đơn trong vụ án này.
[3] Xét Đơn đề nghị hoãn phiên tòa phúc thẩm của bị đơn - Công ty TNHH L: Như đã nhận định ở phần [2] không liên quan đến việc xét kháng cáo của bị đơn trong vụ án này. Đồng thời, việc hoãn phiên tòa để chờ giải quyết khiếu nại Quyết định không chấp nhận việc kháng cáo quá hạn của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan không phải là căn cứ để hoãn phiên tòa theo quy định tại Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, hơn nữa Tòa án cấp sơ thẩm đã nhận định, quan hệ pháp luật tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn là tranh chấp nội bộ giữa thành viên công ty và công ty. Quá trình xử lý vụ án, nguyên đơn đã rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với người quản lý Công ty TNHH L, chỉ khởi kiện Công ty L. Do đó, cần xác định ông Liu C không phải là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án này.
Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy không có căn cứ để tạm đình chỉ xét xử phúc thẩm và hoãn phiên tòa và đây cũng là phiên tòa đã được triệu tập hợp lệ lần thứ hai. Căn cứ điểm Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vụ án theo thủ tục chung.
khác:
[4] Xét nội dung kháng cáo của Công ty TNHH L:
[4.1] Về việc yêu cầu Hợp pháp hóa lãnh sự Đơn khởi kiện và các tài liệu
Bị đơn cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm đã không yêu cầu nguyên đơn phải hợp pháp hóa lãnh sự Đơn khởi kiện và các tài liệu: Hợp đồng ủy quyền, đơn yêu cầu luật sư là vi phạm tố tụng. Hội đồng xét xử xét thấy như sau: Theo khoản 4 Điều 9 Nghị định số 111/2011/NĐ-CP quy định, các giấy tờ tài liệu được miễn hợp pháp hóa lãnh sự trong trường hợp cơ quan tiếp nhận của Việt Nam không yêu cầu phải hợp pháp hóa lãnh sự phù hợp với quy định pháp luật tương ứng của Việt Nam.
Trong vụ án này, hồ sơ khởi kiện của nguyên đơn (Đơn khởi kiện, Hợp đồng ủy quyền, Đơn yêu cầu luật sư và các tài liệu khác) làm bằng tiếng Việt, do đó Tòa án nhân dân tỉnh Thanh Hóa không có yêu cầu nguyên đơn phải hợp pháp hóa lãnh sự thì đương sự không phải hợp pháp hóa lãnh sự, nguyên đơn đã trình bày ý kiến, trong đó xác nhận việc nguyên đơn khởi kiện bị đơn là đúng thực tế, các tài liệu, chứng cứ (bao gồm Đơn khởi kiện, Hợp đồng ủy quyền, Đơn yêu cầu
10
luật sư) đều được làm bằng tiếng Việt, thể hiện ý chí và mục đích của nguyên đơn.
[4.2] Về việc xác định tư cách tham gia tố tụng và tống đạt đến người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - ông Liu C:
Về triệu tập ông Liu C tham gia phiên tòa với tư cách là Tổng Giám đốc. Căn cứ hồ sơ vụ án, ông Liu C giữ nhiều chức vụ trong Công ty TNHH L: Người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc là người đại diện theo ủy quyền quản lý vốn góp của Công ty TNHH Đ góp vốn của Công ty TNHH L.
Hội đồng xét xử xét thấy: việc phân công các chức danh Chủ tịch HĐTV, Tổng Giám đốc hay các chức danh quản lý khác là công tác nội bộ của Doanh nghiệp.
Dựa theo điều lệ, quy chế hoạt động của mỗi công ty mà những người quản lý công ty được phân công công việc khác nhau, nhưng đều phải tuân thủ theo chỉ đạo của công ty và đúng quy định pháp luật. Mặt khác, quan hệ tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn là tranh chấp nội bộ giữa thành viên công ty và công ty.
Do đó, trách nhiệm tham gia tố tụng và xử lý vi phạm thuộc về Công ty. Các cá nhân giữ chức vụ tại công ty có trách nhiệm tham gia tố tụng, thực hiện các yêu cầu của Tòa án theo quy định của Luật doanh nghiệp, điều lệ và quy chế hoạt động Công ty.
Ngoài ra, quá trình xử lý vụ án, nguyên đơn đã rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với người quản lý Công ty TNHH L, chỉ khởi kiện Công ty L.
Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định không cần thiết phải triệu tập thêm các cá nhân giữ chức vụ cụ thể như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, hay đại diện quản lý vốn góp là có cơ sở.
Về yêu cầu tống đạt hồ sơ, tài liệu cho ông Lưu C1 đến địa chỉ thường trú tại Q, Trung Quốc.
Ngày 11/5/2024, ông Liu C có Văn bản đề nghị đến Tòa án nhân dân tỉnh Thanh Hóa thông báo về địa chỉ thường trú tại: I Y, quận L, thành phố N, Q, Trung Quốc. Yêu cầu Tòa án tống đạt mọi giấy tờ đến địa chỉ này.
Xét thấy: ông Liu C vẫn nắm bắt được thông tin của vụ án, chủ động gửi Văn bản đề nghị Tòa án cấp sơ thẩm tống đạt hồ sơ đến địa chỉ thường trú của ông tại Trung Quốc nhưng lại không gửi văn bản ý kiến, không tham gia quá trình giải quyết vụ án theo Giấy triệu tập của Tòa án nhân dân thị xã Nghi Sơn và
của Tòa án nhân dân tỉnh Thanh Hóa.
Căn cứ hồ sơ, tài liệu có trong vụ án, căn cứ nội dung Biên bản phiên tòa ngày 21/6/2024, Tòa án cấp sơ thẩm đã triệu tập nhiều lần và ủy thác tư pháp cho Tòa án nhân dân thị xã Nghi Sơn để lấy lời khai của ông Liu C với tư cách là
11
người đại diện theo pháp luật và người quản lý công ty nhưng cá nhân này luôn vắng mặt.
Ông Liu C được triệu tập đến phiên tòa với 2 tư cách: (1) Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH L - đại diện cho bị đơn là Công ty TNHH L; (2) Tổng Giám đốc Công ty TNHH L - người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Tuy nhiên, cần xác định rõ, việc Tòa án triệu tập tham gia phiên tòa là triệu tập chức danh, không triệu tập với tư cách cá nhân. Vì vậy, việc các cá nhân thay đổi địa chỉ thường trú, hoặc Công ty thay đổi các cá nhân giữ chức vụ quản lý tại Công ty không làm ảnh hưởng đến trách nhiệm tham gia tố tụng đối với các chức danh đó.
Như vậy, Tòa án cấp sơ thẩm triệu tập Tổng Giám đốc Công ty và tống đạt đến địa chỉ của Công ty TNHH L tại Tổ dân phố L, phường H, thị xã N, tỉnh Thanh Hóa là đúng quy định pháp luật.
[4.3] Về việc đương sự giao nộp thêm các tài liệu, chứng cứ sau khi Tòa án sơ thẩm đã tổ chức phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải
Điều 96 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015 quy định, trong quá trình Tòa án giải quyết vụ việc dân sự, đương sự có quyền và nghĩa vụ giao nộp tài liệu, chứng cứ cho Tòa án. Đối với những tài liệu, chứng cứ mà trước đó Tòa án không yêu cầu đương sự giao nộp thì đương sự có quyền giao nộp tại phiên tòa sơ thẩm hoặc các giai đoạn tố tụng tiếp theo.
Các tài liệu, chứng cứ mà nguyên đơn giao nộp sau phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải (Đơn đề nghị sửa đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện; Điều lệ của Công ty TNHH L) là các tài liệu mà Tòa án cấp sơ thẩm không có yêu cầu giao nộp.
Vì vậy, việc Tòa án cấp sơ thẩm tiếp nhận các tài liệu chứng cứ của nguyên đơn là có sơ sở.
Ngoài ra, các đương sự có quyền được tiếp cận, sao chụp tài liệu, chứng cứ do đương sự khác xuất trình trong suốt quá trình cơ quan tiến hành tố tụng giải quyết vụ án. Do đó, không có cơ sở để khẳng định quyền lợi của bị đơn bị xâm phạm.
[4.4] Về việc Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu trưng cầu giám định tuổi mực của bị đơn:
Ý kiến của bị đơn cho rằng bản sao chứng thực của tài liệu "Điều lệ Công ty TNHH L ngày 24 tháng 11 năm 2021" không giống với nội dung của Điều lệ Công ty TNHH L được các thành viên Hội đồng thành viên Công ty TNHH L thông qua. Bản gốc của Điều lệ Công ty TNHH L không được đề ngày ngày 24 tháng 11 năm 2021. Do đó, bị đơn đề nghị Tòa án cấp sơ thẩm giám định tuổi
12
mực các ký tự viết tay "24" và "11" ở trang cuối cùng của tài liệu "Điều lệ Công ty TNHH L".
Tuy nhiên, bị đơn cũng khẳng định tài liệu gốc của Công ty được lưu và quản lý tại trụ sở chính của Công ty hoặc địa điểm khác phù hợp với quy định của Công ty. Như vậy, có đủ cơ sở để khẳng định bị đơn hiện đang lưu trữ bản gốc Điều lệ của Công ty TNHH L.
Xét thấy: Đương sự phản đối yêu cầu của người khác đối với mình phải thể hiện bằng văn bản và phải thu thập, cung cấp, giao nộp cho Tòa án tài liệu, chứng cứ để chứng minh cho sự phản đối đó. Do đó, việc bị đơn yêu cầu Tòa án cấp sơ thẩm giám định tuổi mực để xác định tính xác thực của tài liệu "Điều lệ Công ty TNHH L" trong khi bị đơn đang quản lý, lưu trữ bản gốc là không phù hợp.
Ngày 26/12/2024, Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm nhận được tài liệu "Điều lệ Công ty TNHH L" qua đường công văn, là bản sao chứng thực của cơ quan có thẩm quyền nên có giá trị pháp lý. Vì vậy, Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm không chấp nhận đề nghị trưng cầu giám định tuổi mực là có cơ sở.
Trong quá trình giải quyết vụ án người kháng cáo cũng không cung cấp được tài liệu đặc biệt gì mới.
[5] Từ những phân tích trên Hội đồng xét xử thấy Tòa án cấp sơ thẩm đã phân tích đánh giá và quyết định là đúng. Do đó, Hội đồng xét xử đồng thời đồng tình với quan điểm của đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Hà Nội không chấp nhận toàn bộ nội dung kháng cáo của bị đơn là Công ty TNHH L, giữ nguyên toàn bộ quyết định của bản án sơ thẩm.
Các quyết định khác của bản án dân sự sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị, Hội đồng xét xử không xét.
[6] Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên bị đơn là Công ty TNHH L phải chịu án phí kinhh doanh thương mại phúc thẩm.
Vì các lẽ trên,
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
QUYÉT ĐỊNH:
1. Bác kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH L; Giữ nguyên toàn bộ quyết định của Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 14 tháng 02 năm 2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Thanh Hóa.
2. Về án phí: Bị đơn Công ty TNHH L phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
13
-
Xác nhận Công ty TNHH L đã nộp 2.000.000 (hai triệu) đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm thể hiện tại Biên lai số 00000568 ngày 11/3/2025 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Thanh Hóa.
án.
Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày khi tuyên
* Nơi nhận:
- VCT&KSXXPT tại Hà Nội;
-
- TAND tỉnh Thanh Hóa;
- VKSND tỉnh Thanh Hóa;
- Cục THADS tỉnh Thanh Hóa;
Các đương sự (theo đ/c);
- Lưu hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
CÁC THẨM PHÁN
Hoàng Thị Bích Hải Nguyễn Tiến Dũng
14
Bùi Xuân Trọng
THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Bùi Xuân Trọng